金科文化12月21日晚披露，當(dāng)日收到董事長王健函告，其因2019年11月至2020年3月期間減持公司股票涉嫌內(nèi)幕交易，被立案調(diào)查。
中國證券報記者注意到，王健在去年6月10日限售股解禁后便開始瘋狂減持，至今一年多的時間里累計減持70次，套現(xiàn)超7億元。在此期間，王健兩次因違規(guī)減持收到監(jiān)管警示函仍不收斂。
受此影響，金科文化今天開盤大跌，盤中一度下跌13.88%，午間收盤跌幅收窄至9.63%。
來源：Wind
身家超20億元
王健可謂少年得志。公開資料顯示，其1988年出生，2009年畢業(yè)于浙江工業(yè)大學(xué)。大學(xué)畢業(yè)后的第二年，王健便與其父創(chuàng)立了杭州哲信信息技術(shù)有限公司（簡稱“杭州哲信”）。
杭州哲信成立之初注冊資本僅100萬元。經(jīng)過不斷擴(kuò)充資本，2015年杭州哲信的注冊資本已達(dá)5000萬元。杭州哲信的主營業(yè)務(wù)為游戲發(fā)行運營，截至2015年11月底，資產(chǎn)總額約2.8億元，所有者權(quán)益約2.5億元。2015年前11個月，其營業(yè)收入約2.5億元，凈利潤約0.3億元。
2016年，杭州哲信被金科文化以29億元的對價并購。并購前，王健持有杭州哲信46.95%股權(quán)，按照并購相關(guān)對價，王健總計獲得了約4億元的現(xiàn)金及價值約9.8億元的金科文化股票，同時王健還以現(xiàn)金認(rèn)購了金科文化所發(fā)行的股份。因此這樁并購交易完成后，王健持有金科文化17.98%的股份。王健也順勢擔(dān)任了金科文化的董事、董事長。
收購杭州哲信僅僅是開始。2017年，金科文化以對價42億元并購了Outfit7 Investments Limited（簡稱Outfit7）71.4%股權(quán)，并于次年完成了對Outfit7 100%股權(quán)的并購。截至2019年底，這一并購給金科文化帶來的商譽(yù)尚有36.5億元。值得注意的是，Outfit7當(dāng)時的股東——杭州逗寶網(wǎng)絡(luò)科技有限公司的股東中也有王健的身影。
截至今年12月2日，王健的最新持股市值約16億元。如加上此前套現(xiàn)的約7.5億元，王健總資產(chǎn)約23.5億元。
一年多累計減持70次
中國證券報記者注意到，王健持有的2.8億股在2019年6月10日解禁，其在2019年7月18日起就迫不及待開啟了減持之路。
Wind數(shù)據(jù)顯示，王健一年多時間里減持多達(dá)70次，累計套現(xiàn)超過7億元。其持股比例也從17.72%降至目前的11.89%，由第一大股東降為公司第二大股東。
今年以來王健的部分減持情況
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值得注意的是，王健在減持過程中屢屢違規(guī)。
金科文化在2020年2月4日披露，王健在2019年8月15日至8月27日、2019年10月16日至10月21日期間，因強(qiáng)制平倉以集中競價方式分別減持金科文化股票1737.84萬股、515.6萬股，占金科文化總股本的比例分別為0.49%、0.15%，涉及金額合計約5799萬元。上述減持行為發(fā)生在金科文化2019年半年度報告、第三季度報告披露前三十日內(nèi)，構(gòu)成敏感期交易。
深交所指出，王健上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，要求王健充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題再次發(fā)生。
不過王健顯然并未收斂。今年7月，王健再次收到監(jiān)管函。監(jiān)管函披露，2月28日，其因強(qiáng)制平倉以集中競價方式減持金科文化股票1124.13萬股，占金科文化總股本的比例為0.32%，涉及金額為4823萬元，上述減持行為發(fā)生在金科文化2019年業(yè)績快報披露前十日內(nèi)。
拿股權(quán)款抵債？
金科文化的公司治理備受詬病。
今年10月，浙江證監(jiān)局對金科文化及王健等人下發(fā)了采取出具警示函措施的決定。經(jīng)查，2018年至2020年4月，公司控股股東金科控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“金科控股”）及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用金科文化資金，各期發(fā)生額分別為20.69億元、43.31億元和29.77億元，各期末占用余額分別為2.12億元，15.49億元和16.71億元。上述事項未按相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
大股東面臨償還巨款之際，上市公司拋出接盤計劃。7月17日，金科文化披露了《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬向公司控股股東金科控股收購萬錦商貿(mào)有限公司（簡稱“萬錦商貿(mào)”）100%股權(quán)，以取得相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)，交易價格以評估價值16.63億元為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商一致后確定為15.5億元。
值得注意的是，金科文化2019年年度報告顯示，2019年度金科控股通過第三方供應(yīng)商往來款的方式占用公司及公司全資子公司自有資金余額15.49億元。金科控股承諾通過以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價物或其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以資抵債等多種形式積極解決資金占用問題，并支付資金占用利息，在未來3個月內(nèi)歸還所欠總額的50%以上，在2020年10月底前全部還清。
金科文化表示，該次交易過程中，向控股股東購買資產(chǎn)以控股股東先行歸還不少于10.1億元現(xiàn)金作為本次交易協(xié)議生效條件之一，且前期只向控股股東支付購買資產(chǎn)的對價10.08億元。在滿足上市公司自身業(yè)務(wù)發(fā)展需要的同時，有利于盤活控股股東資產(chǎn)，以現(xiàn)金清償方式盡快解決上市公司資金占用問題。
金科文化臨近審計窗口期更換審計機(jī)構(gòu)也備受關(guān)注。2019年，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對金科文化出具了“保留意見”的審計報告，問題主要集中在關(guān)聯(lián)方資金占用金額的準(zhǔn)確性和可收回性、無形資產(chǎn)IP版權(quán)減值準(zhǔn)備計提的準(zhǔn)確性、長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備及其他權(quán)益工具公允價值的準(zhǔn)確性。
12月9日，金科文化發(fā)布公告，稱擬聘任立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為其2020年度審計機(jī)構(gòu)。
對此，深交所下發(fā)關(guān)注函要求金科文化就不繼續(xù)聘任天健事務(wù)所事項說明原因，公司與天健事務(wù)所是否就2019年財務(wù)報告保留意見的影響是否消除存在重大爭議。