一場涉嫌多方合謀下的虛增收入、銷售合同移花接木、刷單式流水造假、SPAC上市套現(xiàn)的謀劃逐漸穿幫。
“他們是郵寄給我們的空白合同，一式三聯(lián)還是四聯(lián)。我們賣了一輛車之后，給客戶簽的是我們公司恒鑫二手車的合同。完了之后，再由我們的銷售人員或者財務人員，照抄到他們的（空白）銷售合同上面。”
曾任鄭州恒鑫二手車交易市場服務有限公司（下稱“恒鑫二手車”）財務部出納的郭玲（化名），道出了該公司與二手車平臺開心汽車合作期間的合同造假細節(jié)。
開心汽車系納斯達克上市公司，前身為人人網(wǎng)旗下的人人汽車，實際控制人為陳一舟。
2019年5月14日，陳一舟又一次站在了納斯達克的敲鐘現(xiàn)場，繼人人網(wǎng)之后，其旗下專注于豪華二手車買賣業(yè)務的平臺——開心汽車，通過SPAC（Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收購公司）模式實現(xiàn)上市。此前的人人網(wǎng)因未找到持續(xù)的盈利模式，市值已較峰值跌去70%至2.4億美元，陳一舟表示，“這次我們要做賺錢的生意?！?/p>
此前，開心汽車的境內(nèi)控股公司——上海捷盈汽車銷售有限公司（下稱“上海捷盈”），在全國各地“收購”了14家二手車經(jīng)銷商的70%股權(quán)，架構(gòu)起了一個龐大的二手車銷售網(wǎng)絡(luò)。依靠這14家經(jīng)銷商貢獻的收入流水，支撐起開心汽車的業(yè)績。
讓人詫異的是，開心汽車近幾年的營業(yè)收入經(jīng)歷了一波脈沖式的過山車軌跡。2016年其營業(yè)收入僅為2100萬美元，到2018年時迅猛增長至4.31億美元，2019年跌至3.35億美元，2020年上半年再暴跌至僅3300萬美元。
其營業(yè)收入何以火箭般躥升又自由落體般跌落？直到其體系內(nèi)母子公司相互對簿公堂之時，這場涉嫌多方合謀下的虛增收入、刷單式流水造假、SPAC上市套現(xiàn)的謀劃才逐漸穿幫。
證券時報·券商中國記者獲得的相關(guān)證據(jù)材料顯示，開心汽車涉嫌虛假注資、收入流水體外循環(huán)、銷售合同移花接木，手法多樣。
通謀虛偽合資，注資到賬即抽逃出資
2017年5月，河南鄭州市金水區(qū)花園北路上的恒鑫二手車行來了幾個人，他們是開心汽車在河南的區(qū)域經(jīng)理，希望找恒鑫二手車老板余恒淵談合作。
對開心汽車，余恒淵并不陌生。余恒淵在鄭州經(jīng)營二手車交易店多年，有時候需要減少庫存車對資金的占用，會將部分車輛抵押給開心汽車旗下的人人融資租賃以獲取融資。因此，開心汽車對余恒淵公司的經(jīng)營情況也有所了解。
這次，開心汽車區(qū)域經(jīng)理拿出的方案，不是融資合作，而是更大的計劃：雙方合資成立一家新的二手車交易公司，未來赴美上市。
具體做法是，由余恒淵出資設(shè)立一家新的公司，并將原恒鑫公司的業(yè)務、人員全部轉(zhuǎn)移至新公司，再由開心汽車的境內(nèi)運營主體上海捷盈收購其中70%，收購的對價則是未來開心汽車上市后向余恒淵支付的股票。
股票對價的具體計算方法為，合資公司所創(chuàng)造的稅前凈利潤中，上海捷盈應占的70%部分，按照13倍的金額折算相應股票，分批次支付給余恒淵，具體股票數(shù)量根據(jù)上市時的發(fā)行價格計算。#p#分頁標題#e#
說得通俗一點，上海捷盈相當于按照13倍市盈率收購余恒淵新公司70%的股權(quán)，只是支付對價是收購方上市后發(fā)行的股票。
“你給我掙10塊，上市后我回你130塊，當初他們就是這么跟我說的?！庇嗪銣Y向證券時報·券商中國記者回憶，開心汽車地推人員多次來到店里做他的工作?，F(xiàn)在的一份利潤未來可撬動價值13倍的股票，利益誘惑讓人頗為動心，在開心汽車人員的游說之下，余恒淵接受了這個方案。
2017年6月29日，余恒淵夫婦共同新設(shè)了一個主體——河南捷盈恒鑫汽車銷售有限公司（下稱“河南捷盈恒鑫”），注冊資本1000萬元。一個月之后的8月1日，余恒淵方面將河南捷盈恒鑫57.143%的股權(quán)（對應571.43萬元注冊資本）轉(zhuǎn)讓給上海捷盈；同一天，上海捷盈再向河南捷盈恒鑫增資428.57萬元。該等變更之后，河南捷盈恒鑫的注冊資本變?yōu)?428.57萬元，上海捷盈持股70%，余恒淵持股30%。
不過，此時公司的注冊資本并未實繳。
直到4個月之后的12月20-22日，余恒淵與上海捷盈共同完成了對河南捷盈恒鑫的1428.57萬元注冊資本的出資。然而，證券時報·券商中國記者獲得的相關(guān)賬戶流水單據(jù)顯示，河南捷盈恒鑫的注冊資本剛實繳到位，當天即被抽逃。換句話說，雖然合資公司成立了，但雙方并未實際出資，合資公司賬戶淪為空賬戶。
按照類似方式，2017年5月至2018年3月期間，開心汽車通過上海捷盈在全國物色了14家合作方，設(shè)立了14家控股的合資公司，分別位于內(nèi)蒙古、寧夏、河南、重慶、大連、沈陽、吉林、蘇州、新疆、杭州、江蘇、山西、武漢、滄州。上海捷盈的境外控股母公司開心汽車在納斯達克披露，“盡管每一筆收購是獨立談判的，但都是類似方式進行的”。
根據(jù)上海捷盈與各地經(jīng)銷商簽署的股權(quán)收購協(xié)議，新的合資公司成立之后，小股東須將原公司注銷，并將相關(guān)人員、業(yè)務、資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)移至新的合資公司。但實際上，除了沈陽等個別的合作方將原公司注銷了，其他絕大部分合作方都未注銷原公司，而是繼續(xù)保持經(jīng)營，僅僅是將部分人員掛在了新合資公司。
在各地小股東的眼里，那些設(shè)立的合資公司，僅僅是給上海捷盈制造銷售流水的工具，自己的公司才是業(yè)務的根本。
比如，寧夏捷盈先知汽車銷售有限公司（以下簡稱“寧夏捷盈先知”）的小股東孫軍對證券時報·券商中國記者說：“我原來的公司叫寧夏先知汽車銷售有限公司，他們當時讓我把公司注銷掉，我說我不可能注銷掉，（要注銷）我就不跟你合作了。然后他就說，不注銷也可以，拿你這個（公司）地址隨便寫個合同，然后再注冊一個公司。我和我媳婦就注冊了（寧夏捷盈先知），然后再走個程序變更成他控股。實際它就是一個殼，等于拿我先知汽車銷售公司賣的車再給他那個公司走流水?！?/p>
據(jù)孫軍所說，他只把他公司少量員工掛到了合資公司名下，其余人員、業(yè)務在原公司一切照舊。河南余恒淵的做法也類似。
有名無實的庫存車收購，有違常理的二手車代理
合資公司成立了之后，上海捷盈又與各地經(jīng)銷商簽署了兩份協(xié)議，一份是庫存車收購協(xié)議，另一份是二手車代理協(xié)議。
關(guān)于庫存車收購協(xié)議，開心汽車在納斯達克披露，“我們以公允價值現(xiàn)金購買了每個經(jīng)銷商的所有汽車存貨”。
但實際情況并非如此。#p#分頁標題#e#
以河南余恒淵為例，上海捷盈（買方）與余恒淵及恒鑫二手車（統(tǒng)稱賣方）于2017年7月13日簽署了一份《二手車購買合同》，買方以現(xiàn)金的方式購買賣方所擁有的74臺庫存車，總金額2146.16萬元；合同同時約定，在簽署當日，買方須將該等款項支付至余恒淵尾號為6715的招商銀行賬戶。但余恒淵該賬戶的流水清單顯示，其并未收到該筆款項。
沈陽經(jīng)銷商也是如此。捷盈寶路豐汽車銷售(沈陽)有限公司（下稱“沈陽捷盈”）的小股東惠艷麗指稱，2017年6月13日，上海捷盈與她簽署協(xié)議，收購她原公司的43臺庫存車，總金額1797.98萬元，買方須于2017年8月31日前付款，但她并未收到上海捷盈的付款。
惠艷麗對證券時報·券商中國記者說：“沒給我錢，他們跟我們說的時候，就說咱為了上市的需要，審計需要這個是他（上海捷盈）的錢（收購的車），然后他讓我們（補）簽了一個合同。但是他說，刷卡啥的也不會給，就是簽一個名義上的協(xié)議就完事了?！?/p>
換句話說，所謂收購經(jīng)銷商原有的庫存車，只是形式上簽署了一個合同，實際并未付款交割。
與未實際執(zhí)行的庫存二手車購買協(xié)議類似，上海捷盈與各地子公司簽署的二手車代理協(xié)議也顯得不合常理。
證券時報·券商中國記者獲得了上海捷盈（甲方）與河南捷盈恒鑫（乙方）及余恒淵（丙方）簽署的《代理服務協(xié)議》，其中約定了如下幾個要點：
1）上海捷盈委托子公司河南捷盈恒鑫代理二手車購銷業(yè)務；
2）上海捷盈將委托購車款支付至余恒淵的個人賬戶；
3）所購車輛由河南捷盈恒鑫的員工代持；
4）所有代銷車輛的銷售款須匯入上海捷盈的賬戶；
5）河南捷盈恒鑫須保證所出售車輛的毛利率不低于3.9%，否則不足部分須向上海捷盈補足。
此協(xié)議的不合常理之處在于：
其一，子公司本可以直接經(jīng)營二手車業(yè)務，何須母子公司之間簽署代理協(xié)議呢？
其二，購車款由母公司增資的方式注入子公司即可，何須支付到子公司小股東的個人賬戶呢？
其三，所售車輛的銷售款為何不是直接由子公司自行收款，而要匯入母公司賬戶？
其四，子公司何須向母公司承諾最低銷售毛利率，未達到還須向母公司補足？
如此看來，無論是未實際付款的庫存二手車收購協(xié)議還是二手車代理協(xié)議，都不像是一個正常的商業(yè)安排。
那么，上海捷盈與各地經(jīng)銷商是如何運作的呢？
#p#分頁標題#e#體外循環(huán)式虛構(gòu)流水，購銷合同“移花接木”式造假
以河南經(jīng)銷商為例，余恒淵及其公司原財務經(jīng)理張金莉，向證券時報·券商中國記者講述了詳細運作過程。
余恒淵既有的恒鑫二手車公司仍然在繼續(xù)經(jīng)營著，公司員工有50余人，其中大約13人的勞動合同被改簽到了合資公司河南捷盈恒鑫。
首先，余恒淵公司的員工將上海捷盈未付款的74臺車錄入了上海捷盈的SAAS系統(tǒng)，余恒淵把這74臺車比喻成“帶貨進場”，上海捷盈則將此視作自己的庫存車。張金莉說，除了這74臺車之外，當時恒鑫二手車公司另外還有大約30臺庫存車未納入合資公司。
上海捷盈在恒鑫二手車的門店預留了一臺POS機，這74臺車逐一出售之后，相關(guān)的銷售款由購車者直接刷入上海捷盈的POS機（購車者并未獲得銷售發(fā)票）。而上海捷盈收到售車款之后，將銷售毛利截留，然后將購車成本再返還至余恒淵尾號為6715的招行卡。
記者獲得的相關(guān)銷售明細及銀行流水顯示，自2017年7月起，這74臺車的銷售款的確陸續(xù)刷入了上海捷盈的賬戶，而上海捷盈將車輛成本也逐一返還到了余恒淵個人賬戶。
從賬目及流水明細來看，車輛銷售與成本返還呈現(xiàn)明顯的規(guī)律性：車輛銷售款當天刷入上海捷盈賬戶，上海捷盈基本在兩天之內(nèi)將成本款返還至余恒淵的個人賬戶。不過，賬戶流水明細顯示，其中有5臺車的成本，上海捷盈未有返還。
這種先收進銷售款再將車輛成本返還的資金軌跡，也間接證明，當初簽署的這74臺車的二手車收購合同，上海捷盈確未支付購車款，否則就無須返還成本了。
余恒淵的6715招行卡流水明細顯示，該賬戶2017年7月13日的初始余額為0，是專門用來收取成本返還款的。據(jù)余恒淵提供的材料，這陸續(xù)收到的74臺車的成本返還款，外加上海捷盈向該賬戶注入的407.19萬元，一起成為后續(xù)購車的滾動資金，這部分資金或直接用于采購車輛，或轉(zhuǎn)入余恒淵親屬林某灑及恒鑫二手車公司賬戶用于采購車輛，車輛出售之后，售車款繼續(xù)刷入上海捷盈的賬戶，如此循環(huán)。
而由上海捷盈出具的材料顯示，雙方自2017年7月至2019年4月合作期間，其賬戶共計收到656臺車的車款。證券時報·券商中國記者隨機每月抽取了一臺車的資金流水軌跡，皆符合上海捷盈先收取車款，再向余恒淵個人賬戶返還成本的特征。
證券時報·券商中國記者了解到，上海捷盈與余恒淵構(gòu)建了這套銷售款入賬以及成本返還的資金流水循環(huán)的同時，對相關(guān)購銷合同也進行了“移花接木”式造假——將真實購銷合同的內(nèi)容，抄至上海捷盈準備好的空白制式合同上。
比如，車架號為LE4GF4HB6****6248的奔馳C260，真假購銷合同分別如下（圖2-5）。
圖2：奔馳C260（車架尾號6248）真實采購合同
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圖3：奔馳C260（車架尾號6248）虛假采購合同
圖4：奔馳C260（車架尾號6248）真實銷售合同
圖5：奔馳C260（車架尾號6248）虛假銷售合同
從真假合同對比來看，首先，兩個版本的合同，簽署人的字跡完全不一樣，有的甚至連姓名都不同；其次，蓋有上海捷盈公章的購銷合同，都沒有合同對手方的指紋手印。
余恒淵說，“俺給他（上海捷盈）送的（紙質(zhì)）合同都是假的，都是按照他的步驟給做的假合同”，這些假合同都是店里員工填寫的，是他本人或恒鑫二手車采購及銷售車輛后，將真合同移花接木到假合同，目的是為了配合走流水。
此外，余恒淵出示的一份賬目明細顯示，銷售款項刷入上海捷盈的656臺車中，有92臺車存在用自己的資金往里增補利潤的情況。恒鑫二手車原財務經(jīng)理張金莉?qū)ψC券時報·券商中國記者說：“比如我們實際一臺車賣了20萬，客戶直接刷給上海捷盈20萬，但是上海捷盈嫌這個利潤太低，所以我們就用自己的錢把他需要的利潤空間給補出來，比如再給他刷1萬、2萬?！?/p>
這92臺車額外增補進去的利潤總額為187.91萬元，該等金額主要是用余恒淵親屬林某俠、林某灑、趙某帆等人的銀行卡刷入上海捷盈賬戶。
更加反常的是，這92臺車中，有多達75臺車的車款實際不是購車者刷入上海捷盈的POS機，絕大部分車款完全是前述林某灑、趙某帆等余恒淵的親屬，以購車客戶的名義刷入。
張金莉說：“這是對方要求我們做的，他們可能是想把報表做的更漂亮，然后想讓車的流量非常大，資金流銷售流量也特別大，所以我們就拿一些我們其他的車，然后給他再過一下（流水），但是過一下的最終結(jié)果是我們把利潤貼進去了，留到他那了?！?/p>
記者問道：“是不是意味著這一部分車實際上是根本就沒有發(fā)生銷售的？”張金莉回答稱：“可能是我們以前已經(jīng)銷售過的車，也可能是隨便找了一些其他的車（湊數(shù)）。”
該等由余恒淵親屬刷入車款的75臺車，占656臺銷售車輛總數(shù)的11.43%。
復盤整個過程，不難看出，雖然名義上是上海捷盈與子公司河南捷盈恒鑫之間簽署的二手車代理協(xié)議，但車輛購銷的資金流水都不經(jīng)過河南捷盈恒鑫的公司賬戶，資金完全是體外循環(huán)。
張金莉?qū)ψC券時報·券商中國記者說：“河南捷盈恒鑫就是一個空殼公司，放著沒有用的公司，實際運營的是我們恒鑫二手車。當時他們非要求注冊一個河南捷盈公司?！庇嗪銣Y說：“這個公司當時注冊了以后，他們直接把公章、法人章啥的都拿走了?！?p#分頁標題#e#
余恒淵提供的數(shù)據(jù)顯示，雙方在2017年7月-2019年4月合作期間，這656臺車為上海捷盈貢獻的流水收入為1.91億元。按照代理合同約定，每臺車的毛利率不得低于3.9%，那么，余恒淵至少為上海捷盈貢獻了745.7萬元毛利。這部分毛利，正是上海捷盈承諾未來以上市公司股票支付給余恒淵的對價來源。
合作方用腳投票，開心汽車全面崩盤
作為形同空殼的河南捷盈恒鑫，如前所述，由于注冊資本已經(jīng)被抽逃，其公司賬戶也是空賬戶。該賬戶的唯一作用是，上海捷盈每月定期將一定的費用打入該賬戶，用于支付場地租金、余恒淵團隊的部分人員工資等。
賬目數(shù)據(jù)顯示，自2017年7月—2018年12月，上海捷盈共計向河南捷盈恒鑫公司賬戶匯入費用款646.14萬元，月均35.9萬元。但是自2019年起，上海捷盈不再向河南捷盈恒鑫公司賬戶支付費用款，到2019年4月份共欠費用款94.53萬元。自2019年5月起，余恒淵終止合作，不再將所售車輛流水刷入上海捷盈賬戶。
而就在當月，上海捷盈的境外控股母公司開心汽車，通過借殼中民七星收購公司（CM Seven Star Acquisition Corporation）的方式，完成納斯達克SPAC上市。
開心汽車實現(xiàn)了上市，終止合作的余恒淵并未獲得開心汽車的股票。據(jù)稱，他并不是唯一一個未獲得股票的經(jīng)銷商，那些依然在合作中的經(jīng)銷商也未獲得股票。
沈陽經(jīng)銷商惠艷麗說：“我們按2019年5月份上市，等到2020年5月份到了（該給股票了），他就賴皮了。但是現(xiàn)在謝晉峰、季晨（開心汽車前高管）兩個人也誰也找不到了，也不接我們電話?！?/p>
惠艷麗一直在給上海捷盈走流水，她告訴記者，“我在2020年4月30號不跟他合作的。原因是啥？是我一直在給他走流水，我最后有兩臺車，一個80多萬，一個40多萬，加起來100多萬，然后車賣完，款打過去以后，這100多萬連本錢都不回給我了。”
寧夏經(jīng)銷商孫軍對證券時報·券商中國記者說：“包括2020年4月30號最后一天，我們都在給他走流水，5月1號放完假過來之后，我們刷進去的錢，他就不給我們往回轉(zhuǎn)（成本）了?！?/p>
記者問及孫軍，開心汽車兌現(xiàn)了股票否，孫軍回答稱：“沒給呀。當時我們找他，他說在國外上市這一年的時間是考驗期，這個（期間）是封盤的，沒辦法，只能到2020年的5月18號，到時候大家一起來北京開會，人家是這樣承諾的。我們一直等到2020年的5月份，又沒消息了，他又告訴我是疫情影響，然后可能到三個月以后了?！睂O軍說，這十幾家經(jīng)銷商，一家都沒有兌現(xiàn)股票。
基于此，各地經(jīng)銷商與上海捷盈的流水合作陸續(xù)停止，開心汽車的營業(yè)收入也斷崖式下跌。2019年，開心汽車營業(yè)收入是3.35億美元，而2020年上半年僅為3300萬美元，不及2019年全年的10%。
而在上海捷盈與各地經(jīng)銷商合作高峰期的2018年，14家經(jīng)銷商平均每個月都要給上海捷盈貢獻流水接近3600萬美元，全年共計4.31億美元；據(jù)此計算，單個經(jīng)銷商平均單月向上海捷盈貢獻的流水都在1500萬元以上。孫軍說：“像杭州、武漢、重慶這三家是我們里面最大的，他們每個月的流水金能夠刷到3000-5000萬?！?/p>
隨著經(jīng)銷商的用腳投票，可以說，開心汽車的刷流水模式全面崩盤。
母子公司互訴，究竟誰在撒謊？
2020年7月10日，開心汽車在其2019年年報中陳述：“由于與若干非控股股東在經(jīng)營事宜上存在分歧，若干非控股股東在我們的經(jīng)銷商處非法扣押我們的車輛存貨，而為這些經(jīng)銷商購買二手車的預付款項的可變現(xiàn)性及可收回性，以及該等非控股股東應付的金額，均出現(xiàn)重大不確定性?？紤]到這一因素，我們減記了1780萬美元的存貨，并注銷了截至2019年12月31日的2230萬美元預付款。我們正在與這些非控股股東進行談判，并在必要時啟動法律程序?！?p#分頁標題#e#
2020年6月，河南經(jīng)銷商余恒淵收到了來自上海捷盈的起訴狀，后者起訴子公司河南捷盈恒鑫及小股東余恒淵。起訴狀稱，上海捷盈委托河南捷盈恒鑫代理二手車業(yè)務，并將購車款支付至余恒淵個人賬戶，現(xiàn)已收到656臺車的售車款，但仍有45輛委托采購的二手車未收到售車款。原告要求被告返還45臺車的購車款，總金額1195.41萬元。
此后，寧夏、沈陽、大連、重慶、滄州、吉林、山西等地的子公司及小股東，也先后收到了上海捷盈類似的起訴狀。此時，雙方的合作關(guān)系逆轉(zhuǎn)。上海捷盈將返還給各地經(jīng)銷商小股東的成本款所購買的車，都視作是自己的庫存車，進而以起訴的方式主張權(quán)利。
孫軍說：“他是拿給我們返回的（成本）流水（做證據(jù)），（卻）不說我們給他刷過去的（銷售）流水，這就成了倒打一耙惡人先告狀了。”
2020年8月26日，開心汽車在納斯達克發(fā)布公告稱，已經(jīng)對經(jīng)銷商的小股東提起法律訴訟。開心汽車在公告中進一步表示：“為了解決運營中面臨的嚴峻挑戰(zhàn)，開心汽車一直在重新研究商業(yè)模式，并決定停止二手車業(yè)務?！辈⑶?，“從2020年第三季度起可能不能獲得有意義的收入”。
收到起訴狀之后，惠艷麗、孫軍、余恒淵等經(jīng)銷商小股東，各自在當?shù)胤丛V了上海捷盈及法定代表人季晨，指上海捷盈過度支配子公司，將子公司淪為母公司虛增利潤、制作財務報表的工具，侵害子公司獨立法人資格，基于雙方合作基礎(chǔ)已經(jīng)破裂，提請解散上海捷盈的地方子公司。
隨著開心汽車的崩盤，公司的財務、運營等重要崗位人員也相繼離職。2020年11月3日，開心汽車首席執(zhí)行官季晨、首席運營官解晉峰離任，公司新聘代理首席執(zhí)行官林明軍。
證券時報·券商中國記者撥打了公司前CEO季晨、前COO解晉峰的電話，了解當初與經(jīng)銷商合作的情況，但二人均以已離職為由拒絕了采訪。解晉峰告訴記者，公司已經(jīng)重組，一切以公告信息為準。記者又向開心汽車IR部門發(fā)郵件核實情況，但截至發(fā)稿未獲得回應。
2020年11月5日，開心汽車公告稱，公司與海淘車簽訂了關(guān)于合并事項的約束性條款，合并后，海淘車股東將持有開心汽車51%的股本。當日還宣布了一項董事會任命，由海淘車集團創(chuàng)始人林明軍出任開心汽車CEO。由于涉及控制權(quán)變更，這項收購尚需納斯達克的批準以及滿足相關(guān)條件。如果收購完成，海淘車將借殼開心汽車上市，開心汽車則正式進入海淘車時代。海淘車是一個進口汽車電子商務平臺。
2020年10月至11月底，海淘車與開心汽車合并的消息發(fā)布前后，其股價由0.56美元/股上漲至6.49美元/股，上漲超過10倍，12月，開心汽車股價大跌42.53%。截至當?shù)貢r間3月23日，其股價報收3.34美元/股，較去年10月份的歷史高價已經(jīng)跌去75%，最新市值為1.98億美元。