證券時報記者 臧曉松
恒寶股份(002104)一紙公告，將子公司失控的尷尬局面曝光。
2015年，恒寶股份以1.53億元現(xiàn)金收購一卡易（430671）51%股權(quán)，目標公司仍由原經(jīng)營團隊負責日常經(jīng)營，這為雙方“翻臉”埋下伏筆。
3月31日晚間的公告顯示，鑒于控股子公司一卡易出現(xiàn)管理異常情況，恒寶股份派出由一卡易董事長、財務(wù)總監(jiān)、法定代表人為主要成員的工作組進駐一卡易，但遭到一卡易股東于挺進等原管理團隊阻撓。恒寶股份無奈表示，公司已無法控制一卡易的財務(wù)和經(jīng)營決策，對一卡易失去控制。
4月1日上午，證券時報·e公司記者撥打一卡易董秘陳妙鈴的聯(lián)系電話，一名男子接聽后稱“沒有義務(wù)回應(yīng)”。而截至記者發(fā)稿時，恒寶股份也未就相關(guān)問題進行回應(yīng)。
高溢價收購
一卡易51%股權(quán)
一卡易成立于2006年，2014年3月在新三板掛牌上市。天眼查數(shù)據(jù)顯示，該公司一直致力于會員管理系統(tǒng)及手機會員卡的研發(fā)工作，主營為聚合支付系統(tǒng)、會員營銷系統(tǒng)，以及刷臉支付設(shè)備的研發(fā)與銷售，主要客戶為中小微零售商家。
在新三板掛牌次年，一卡易與恒寶股份“結(jié)緣”。
2015年5月13日公告顯示，一卡易股東全部權(quán)益的市場價值為3.03億元，較賬面價值增加2.9億元，增值率高達2344.1%。2015年6月3日，恒寶股份股東大會審議通過相關(guān)議案，同意公司以1.53億元現(xiàn)金購買一卡易255萬股股份，占一卡易總股份的51%。值得關(guān)注的是，當時的交易對方就包括本次事件的主角于挺進。
2015年7月1日，恒寶股份通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式分別受讓了于挺進等人共計228.3萬股一卡易流通股股份，這是雙方按照約定進行的首次股份過戶。2016年3月4日，公司受讓了于挺進等人共計26.7萬股。自2016年3月4日以來持有一卡易總股本的51.10%，為一卡易控股股東。
尤其值得關(guān)注的是，恒寶股份當時公告顯示，一卡易董事會由7名董事組成，其中恒寶股份提名4名董事，于挺進提名3名董事，“投資方委派人員擔任目標公司財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書，目標公司仍由原經(jīng)營團隊負責具體日常經(jīng)營事務(wù)”。
恒寶股份宣布
一卡易失控
今年2月下旬，恒寶股份失去對一卡易的控制。
公告顯示，恒寶股份與一卡易股東于挺進等人因管理理念發(fā)生重大分歧，2021年2月26日，身為一卡易總經(jīng)理的于挺進，違規(guī)從一卡易財務(wù)室拿走財務(wù)章和原由董事會秘書保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照，且拒不返還。同時于挺進違規(guī)單方面發(fā)布《深圳一卡易科技股份有限公司印章證照管理制度》，擅自宣布上述印章證照由其保管控制，嚴重違反公司內(nèi)部控制制度。據(jù)此，公司已對一卡易及其子公司的印章、證照等失去控制。
就在同一天，于挺進解聘恒寶股份派駐一卡易的財務(wù)經(jīng)理李雪燕，并將其驅(qū)離出一卡易辦公場所，致使恒寶股份委派的關(guān)鍵人員不能履職，并導(dǎo)致恒寶股份無法全面掌握一卡易及其子公司財務(wù)資料、實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及面臨的風險等信息。恒寶股份無法對一卡易及其子公司的財務(wù)、資產(chǎn)等實施控制。#p#分頁標題#e#
今年3月份，恒寶股份出具授權(quán)文件，指派一卡易公司董事長、財務(wù)總監(jiān)、法定代表人黃宏華成立工作組進駐一卡易。“但于挺進在收到前述文件后，拒不配合，蓄意引起雙方多次沖突，阻礙工作組人員進駐開展工作，經(jīng)派出所及街道工作站多次協(xié)調(diào)，無法解決。此后于挺進安排人員封閉一卡易大門，工作組人員無法進入公司，無法履職?！?/p>
恒寶股份稱，于挺進等人擅自作廢原一卡易子公司銀行ukey，改變應(yīng)收款項的收款方式，強行控制一卡易及其子公司的財務(wù)和經(jīng)營決策，“鑒于公司已無法控制一卡易的財務(wù)管控和經(jīng)營決策，無法正常行使股東權(quán)利并實施控制，公司對一卡易已實質(zhì)失去控制”。
主辦券商工作受干擾
值得關(guān)注的是，一卡易3月11日公告，公司于3月9日收到股東聯(lián)合簽署的《一致行動協(xié)議》。于挺進、蒙重安、皮強、張宏博、陳先輝、符傳暢、賴鍔釩簽署《一致行動協(xié)議》，各方一致同意本協(xié)議自簽署之日起三年有效。在此之前，于挺進持股比例為16%。而在《一致行動協(xié)議》簽署后，于挺進等一致行動人合計持股比例達45.48%——這已經(jīng)逼近恒寶股份51.1%的持股比例，雙方在股權(quán)上也近乎勢均力敵。
緊接著在3月17日，一卡易主辦券商太平洋證券發(fā)布風險提示性公告，稱通過與公司相關(guān)人員溝通，了解到公司管理層、治理層與股東之間就公司部分經(jīng)營決策等重大事項存在較大意見分歧，可能導(dǎo)致公司存在審議重大事項時無法達成一致或做出有效決議的風險。
太平洋證券表示，一卡易未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)，不配合主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)工作?！芭c董事會秘書、監(jiān)事會主席就公告存在的問題進行了溝通，但公司董事會秘書、監(jiān)事會主席拒不修改公告內(nèi)容。”
公告顯示，一卡易董事長對擬信息披露文件存在較多疑慮，近期由于員工年終獎金問題引發(fā)的員工集體發(fā)起勞動仲裁，在相關(guān)人員未對董事長合規(guī)審查意見進行回復(fù)的情況下，一卡易監(jiān)事會主席、董事會秘書發(fā)郵件表示公司董事長無法履行信息披露義務(wù)，一卡易總經(jīng)理、 監(jiān)事會主席、董事會秘書保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，“要求主辦券商披露相關(guān)公告，不斷干擾主辦券商工作”。
4月1日上午，證券時報·e公司記者根據(jù)一卡易披露的聯(lián)系方式，多次致電董事會秘書陳妙鈴，一名男子接聽電話后稱，沒有義務(wù)就雙方糾紛情況進行回應(yīng)，要求記者不要再撥打該號碼，隨后掛斷電話。
恒寶股份業(yè)績
存在下修風險
控股子公司失控，對恒寶股份業(yè)績會產(chǎn)生多大影響？恒寶股份提供的數(shù)據(jù)顯示，2019年恒寶股份合并報表歸母凈利潤為8676.92萬元，其中由一卡易產(chǎn)生的歸母凈利潤為192.18萬元，占比為2.21%；一卡易凈資產(chǎn)為1.75億元，占合并報表歸屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的8.67%。恒寶股份強調(diào)，一卡易對上市公司利潤貢獻較小，對上市公司影響較小。
公告顯示，恒寶股份2015年收購一卡易股權(quán)時，形成合并商譽7083.58萬元。截至2019年12月31日，公司已對一卡易累計計提商譽減值1832.13萬元，商譽賬面余額為5251.45萬元。
恒寶股份表示，一卡易近年來經(jīng)營業(yè)績持續(xù)下滑；同時由于近期發(fā)生的上述失控事實，一卡易相關(guān)資產(chǎn)組預(yù)計存在較大幅度減值風險。公司已聘請了第三方評估機構(gòu)對商譽減值測試所涉及的資產(chǎn)組可回收價值進行評估，相關(guān)工作正在進行中。此外，基于上述原因，公司2020年度業(yè)績存在向下修正的風險。
就在3月31日晚間，恒寶股份同時宣布自2021年1月1日起，不再將一卡易納入2021年合并報表范圍。與此同時，恒寶股份披露關(guān)于公司前期會計差錯更正的公告。
更正前，2020年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入8.03億元，較上年同期增加22.98%；更正后，2020年上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入4.54億元，較上年同期減少30.42%。同時值得關(guān)注的是，更正前，公司特種通信物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)較上年同期增長300%；更正后，公司特種通信物聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)較上年同期減少51.81%。#p#分頁標題#e#
4月1日，證券時報·e公司記者致電恒寶股份董秘陳妹妹，對方表示前期會計差錯更正事宜與一卡易失控事件并無關(guān)系，在記者問及雙方矛盾的相關(guān)情況時，她并未明確回復(fù)。
恒寶股份子公司失控事件謎團待解，記者也將繼續(xù)予以關(guān)注。