長江商報記者 魏度
轉(zhuǎn)身大健康路上，三星醫(yī)療身裹利益輸送的質(zhì)疑。
4月7日晚，三星醫(yī)療披露收到上交所問詢函公告，涉及公司正在推進(jìn)的收購資產(chǎn)事宜。
長江商報記者發(fā)現(xiàn)，三星醫(yī)療本次資產(chǎn)收購事宜存在利益輸送跡象。本次收購標(biāo)的為三家康復(fù)性醫(yī)院，交易多方均為公司關(guān)聯(lián)方。不僅如此，標(biāo)的公司均成立于2017年，其中兩家公司2020年才扭虧，而本次收購，整體溢價6.94億元，溢價率接近3倍。
今年1月初，三星醫(yī)療也曾宣布向公司實際控制人鄭堅江等人收購控股子公司寧波奧克斯醫(yī)療集團(tuán)有限公司（簡稱醫(yī)療集團(tuán)）少數(shù)股權(quán)，也存在明顯溢價。
三星醫(yī)療的前身是三星電氣，原本從事電能計量及信息采集產(chǎn)品、配電設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2015年，公司更名為三星醫(yī)療，正式向醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。為此，公司積極進(jìn)行外延式收購布局。
備受關(guān)注的是，三星醫(yī)療于2016年通過定增募資的30億元資金，募投項目如同兒戲，一變再變。如此，這些募資被用于關(guān)聯(lián)收購。
頻頻高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)
鄭堅江頻頻推動三星醫(yī)療現(xiàn)金收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)。
今年4月1日晚，三星醫(yī)療發(fā)布公告稱，下屬子公司康復(fù)投資擬收購開云華富、眾諾投資、眾賢投資分別持有的杭州明州腦康康復(fù)醫(yī)院有限公司（簡稱杭州明州康復(fù)）68%、17%、15%股權(quán)，交易價格為4.80億元?？祻?fù)投資擬同時收購南京明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（簡稱南京明州康復(fù)）、南昌明州康復(fù)醫(yī)院有限公司（簡稱南昌明州康復(fù)）各100%股權(quán)。
三星醫(yī)療本次收購均為關(guān)聯(lián)交易。收購杭州明州康復(fù)中，公司子公司寧波奧克斯投資管理有限公司在寧波奧克斯開云醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資決策委員會中委派了1名委員，開云華富系奧克斯開云設(shè)立的子基金，同時眾諾投資、眾賢投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人何錫萬系鄭堅江配偶的兄弟，故眾諾投資、眾賢投資為公司關(guān)聯(lián)方。同樣，收購南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)的交易對手方也均為公司的關(guān)聯(lián)方。
如果僅僅是關(guān)聯(lián)交易，無可厚非。然而，本次交易存在較高的溢價，且標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量如何，也不甚清晰。
公告顯示，三家標(biāo)的公司均于2017年成立，主要財務(wù)數(shù)據(jù)變動較大，其中，南京明州康復(fù)和南昌明州康復(fù)于2020年首次實現(xiàn)扭虧。
以南京明州康復(fù)為例，2018年至2020年，其實現(xiàn)營業(yè)收入13.93萬元、4675.40萬元、1.29億元，增長較快。對應(yīng)的凈利潤為-2030.44萬元、-873.03萬元、2073.63萬元。
同期，南昌明州康復(fù)實現(xiàn)營業(yè)收入40.96萬元、1303.52萬元、4331.02萬元，凈利潤為-128079萬元、-1178.19萬元、699萬元。
2020年，兩家標(biāo)的公司均神奇扭虧為盈，且業(yè)績均為大幅增長。
剛剛扭虧就出售給上市公司，標(biāo)的公司真實盈利能力幾何？是否具有可持續(xù)盈利能力？三家醫(yī)院經(jīng)營場所均為租賃所得，經(jīng)營能否穩(wěn)定？從三星醫(yī)療目前披露的信息中，無從知曉。
本次交易存在較高溢價。截至2020年底，杭州明州康復(fù)、南京明州康復(fù)、南昌明州康復(fù)賬面凈資產(chǎn)分別為1.22億元、8218.21萬元、4175.10萬元，本次交易均參照收益法評估，評估增值率分別為293.37%、290.60%、235.32%。經(jīng)協(xié)商，三者交易價格分別為4.80億元、3.20億元、1.40億元，合計為9.40億元，較賬面凈資產(chǎn)合計值2.46億元增值6.94億元，整體增值率為282.11%。
綜上，三星醫(yī)療現(xiàn)金高溢價收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，存在利益輸送跡象。
在今年初，三星醫(yī)療的一次資產(chǎn)收購也曾被質(zhì)疑利益輸送。
公告顯示，今年1月4日，三星醫(yī)療公告，公司出資2.66億元收購醫(yī)療集團(tuán)合計13.0435%的股權(quán)，交易對手為包括公司實際控制人鄭堅江、董事沈國英、梁嵩巒、董秘郭粟、自然人繆錫雷、吳爽等。#p#分頁標(biāo)題#e#
醫(yī)療集團(tuán)成立于2015年04月07日，截至2020年9月底，醫(yī)療集團(tuán)資產(chǎn)總額8.32億元，凈資產(chǎn)6.99億元，當(dāng)年前9月實現(xiàn)營業(yè)收入624.79萬元，凈利潤為-1686.41萬元。
2020年10月26日，醫(yī)療集團(tuán)增資擴股，評估值達(dá)17.77億元，較凈資產(chǎn)增值154.22%。
本次收購，仍然以17.77億元評估值進(jìn)行。
30億募資花光，項目進(jìn)展緩慢
頻頻向關(guān)聯(lián)方高溢價收購資產(chǎn)，三星醫(yī)療幾乎花光了募投項目資金。
2015年，三星醫(yī)療確立向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型、構(gòu)建電氣+醫(yī)療的雙主業(yè)運營格局。為此，公司大舉募資。
2015年4月，公司通過定增募資6.20億元，用于償還銀行貸款及補充流動資金。2016年6月，公司又實施定增募資30億元，扣除相關(guān)費用后，募資凈額為29.65億元。這些募資，用于智能環(huán)保配電設(shè)備擴能及智能化升級項目、寧波300家基層醫(yī)療機構(gòu)建設(shè)項目、南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項目建設(shè)，原計劃分別使用募資7億元、13.65億元、9億元，合計為29.65億元。
2020年6月，時隔四年，三星醫(yī)療調(diào)整募資用途。公司稱，“寧波300家基層醫(yī)療機構(gòu)建設(shè)項目”、“南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項目”實施可行性發(fā)生重大變化，公司將這兩個項目變更為“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，總投資22.48億元，使用募資22.42億元，建設(shè)期為36個月。其中，南昌大學(xué)附屬撫州醫(yī)院（撫州明州醫(yī)院）建設(shè)項目已使用募資4865.76萬元，終止投資意味著打了水漂。
截至今年2月28日，三星醫(yī)療的兩個募投項目智能環(huán)保配電設(shè)備擴能及智能化升級項目、電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目擬使用募資7億元、22.42億元，合計為29.42億元，實際投入5.13億元、5.94億元，合計為11.08億元，投資進(jìn)度約為37.66%。
如今，為了收購上述三家康復(fù)公司，三星醫(yī)療再度調(diào)整募投項目，將“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”部分募集資金9.40億元用于上述資產(chǎn)收購。公司稱，本次募投項目部分募資用途變更完成后，原募資投項目“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園”總投資不變，其中募資投資金額調(diào)整為13.02億元，不足部分由公司以自有資金和自籌資金按照原項目施工計劃繼續(xù)實施建設(shè)。
備受質(zhì)疑的還有，三星醫(yī)療本次調(diào)整的“電力物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)園項目”，雖然已經(jīng)使用募資5.94億元，占計劃投資金額的26.52%，實際上，其中5.72億元是向關(guān)聯(lián)方奧克斯廚電購買其持有的奧克斯產(chǎn)業(yè)公司100%股權(quán)，以獲得募投項目用地和廠房，且奧克斯廚電仍將租用該房產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)活動。
募投項目推進(jìn)只是向關(guān)聯(lián)方購買房產(chǎn)，且房產(chǎn)仍然被關(guān)聯(lián)方租用進(jìn)行生產(chǎn)，那么，接下來，該項目將如何推進(jìn)？向關(guān)聯(lián)方購買房產(chǎn)，是否也存在利益輸送，是否為占用上市公司資金？
再來看2016年推進(jìn)的智能環(huán)保配電設(shè)備擴能及智能化升級項目，到今年2月底，已經(jīng)接近5年了，投資進(jìn)度約為73.29%。什么樣的艱難項目建設(shè)五年了仍然未完成？市場頗為不解！
綜上，五年快過去了，30億元募資幾乎被花光了，三星醫(yī)療的募投項目變了又變，唯一不變的項目仍未建成。市場質(zhì)疑之聲不斷。