原標(biāo)題：突發(fā)！潘石屹套現(xiàn)失??？“黑石196億收購SOHO中國”徹底涼涼！
作 者丨孔海麗
9月10日，SOHO中國發(fā)布公告稱，鑒于目前滿足收購要約的先決條件進展不足，各方一致認為無法在要約最后截止日當(dāng)天或之前滿足先決條件，經(jīng)各方一致同意，黑石集團終止對公司收購要約。
公告顯示，要約方、承諾方、承諾股東與公司共同評估了滿足先決條件所需的正在進行中的評估程序，以及在要約時間表內(nèi)完成該程序的可能性。各方一致認為無法在最后截止日當(dāng)天或之前滿足先決條件。各方也一致同意不會推遲最后截止日。為解除公司在收購守則項下的持續(xù)義務(wù)并維持有序的股票市場，各方在咨詢執(zhí)行人員后決定并一致同意不作出要約。要約的要約期限已于本公告日期終止。
此前遭反壟斷審查
SOHO中國于6月16日刊發(fā)公告稱，黑石發(fā)出全面收購要約，收購價格為5港元/股，最高支付對價為236.58億港元（約合人民幣196億元）。交SOHO中國現(xiàn)有控股股東將保留9%的股權(quán)。公司保留在香港證券交易所上市。同時黑石計劃保持SOHO中國現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)和管理團隊不變。
值得注意的是，SOHO中國在第一份宣告黑石集團發(fā)起要約收購的公告中就已經(jīng)指出，收購成功的先決條件之一就是要通過市場監(jiān)管總局的經(jīng)營者集中審查。
而就在8月6日夜間，SOHO中國公告要約進展最新消息，稱要約方收到中國國家市場監(jiān)管總局于2021年8月2日簽發(fā)的通知，對要約方根據(jù)《中國反壟斷法》提交的申報正式立案審查。這一公告反映在市場討論和報道中，聚焦于“被反壟斷立案審查”字面上，“潘石屹跑不掉了”的聲音亦有出現(xiàn)。
但實際上，熟悉反壟斷法的律師告訴21世紀經(jīng)濟報道，這一審查屬于正常法律程序，是因為黑石集團收購SOHO中國涉及中國反壟斷法中的經(jīng)營者集中審查，由要約方依法事先申報，國家市場監(jiān)管總局依法立案審查，且審查周期最長可能不會超過180天。
21世紀經(jīng)濟報道記者查詢到，《外商投資法》規(guī)定，外國投資者并購中國境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營者集中的，應(yīng)當(dāng)依照反壟斷法的規(guī)定接受經(jīng)營者集中審查。
有關(guān)經(jīng)營者集中審查的具體要求，據(jù)北京知識產(chǎn)權(quán)法研究會競爭法專業(yè)委員會副主任兼秘書長魏士廩介紹，《關(guān)于經(jīng)營者集中申報標(biāo)準的規(guī)定》對“經(jīng)營者集中”的界定包括：
(一)經(jīng)營者合并；
(二)經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)；
(三)經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。
其中，經(jīng)營者集中達到下列標(biāo)準之一的，應(yīng)當(dāng)事先向國務(wù)院反壟斷執(zhí)法機構(gòu)申報，未申報的不得實施集中：
(一)參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣；
(二)參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。
財報顯示，黑石集團2020財年營業(yè)收入為61.02億美元，折合人民幣約395.6億元；SOHO中國2020財年營業(yè)收入為21.92億元。雖無法查詢到黑石集團2020財年在中國境內(nèi)具體的營業(yè)額，但前述要約達成的先決條件，證明了這一收購符合經(jīng)營者集中申報標(biāo)準。
21世紀經(jīng)濟報道記者查詢經(jīng)營者集中反壟斷審查的辦理流程，黑石集團收購SOHO中國審查周期最長可能會達到180天。
辦理流程規(guī)定：自立案之日起三十日內(nèi)完成初步審查，做出是否實施進一步審查的決定，由反壟斷局書面通知申報人；對需要實施進一步審查的，自決定之日起九十日內(nèi)完成審查，做出是否禁止經(jīng)營者集中的決定，由反壟斷局書面通知申報人；有下列情形之一的，由反壟斷局書面通知申報人延長進一步審查的期限，時間最長不超過六十日：（一）經(jīng)營者同意延長審查期限的；（二）經(jīng)營者提交的文件、資料不準確，需要進一步核實的；（三）經(jīng)營者申報后有關(guān)情況發(fā)生重大變化的。#p#分頁標(biāo)題#e#
也就是說，自國家市場監(jiān)管總局8月2日同意正式立案審查起，黑石集團收購SOHO中國的依法反壟斷審查，至遲可能要到2022年1月29日左右才能完成。
反壟斷審查是否會阻礙黑石集團對SOHO中國的收購進展？魏士廩律師表示，這一審查是正常的申報程序，單純從反壟斷的角度，兩個集中參與方黑石集團和SOHO中國的市場集中度沒那么高，或許很難因此否決此項收購。但不具名的業(yè)內(nèi)人士稱，SOHO收購案的反壟斷審查不排除會考慮其他因素。
“反壟斷大年”，騰訊、阿里都受影響
雖然SOHO中國收購案涉及的經(jīng)營者集中反壟斷審查并非監(jiān)管層主動發(fā)起的立案審查，但在當(dāng)下監(jiān)管趨嚴的大環(huán)境中，依然顯得尤為吸引眼球。自去年年底以來，監(jiān)管部門在反壟斷方面的執(zhí)法強度和力度有所升級，2021年也被稱為“反壟斷大年”。
2021年4月10日，國家市場監(jiān)管總局對阿里巴巴實施“二選一”涉嫌壟斷行為作出行政處罰決定，責(zé)令阿里巴巴集團停止濫用市場支配地位行為，并處182.28億元罰款。這一數(shù)額刷新了中國反壟斷行政處罰紀錄。
7月7日，國家市場監(jiān)管總局通報互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域22起違法實施經(jīng)營者集中案件，其中涉及騰訊的5起，涉及阿里的6起，涉及滴滴的8起，都是對過往投資并購案的追溯處罰。
7月10日，市場監(jiān)督管理總局發(fā)布公告，依法禁止虎牙公司與斗魚國際控股有限公司合并。
7月24日，市場監(jiān)管總局依法對騰訊收購中國音樂集團股權(quán)違法實施經(jīng)營者集中行為作出行政處罰決定，責(zé)令騰訊及其關(guān)聯(lián)公司解除獨家版權(quán)、停止高額預(yù)付金等版權(quán)費用支付方式等，恢復(fù)市場競爭狀態(tài)。
上海新金融研究院副院長劉曉春曾于近日公開表示，近期一系列互聯(lián)網(wǎng)反壟斷案涉及到兩個重要領(lǐng)域，一是經(jīng)營者集中或是并購，回應(yīng)的是對資本無序擴張的顧慮；二是濫用市場支配地位，主要體現(xiàn)在平臺排他性的行為，這也成為近期反壟斷法執(zhí)法關(guān)注的一個重點。
回歸到黑石集團收購SOHO中國這一事件本身，因潘石屹的明星企業(yè)家身份，尤其受人關(guān)注。
7月29日，SOHO中國股價出現(xiàn)大幅下跌，當(dāng)日收盤跌幅為19.89%，路透社當(dāng)日發(fā)布報道稱，SOHO中國出售給黑石集團的交易正面臨與創(chuàng)始人有關(guān)的監(jiān)管障礙。不過8月3日，SOHO中國股價漲幅達到14.85%。
當(dāng)時多位受訪業(yè)內(nèi)人士就預(yù)料，基于國內(nèi)監(jiān)管大環(huán)境趨嚴和潘石屹明星企業(yè)家身份，黑石收購SOHO中國的進展，可能不會那么順利。