原標題：太奇葩！沒有北大中文系文憑，沒資格起草公司報告？又有“史詩級”A股內(nèi)斗
10月22日晚間，董秘先后“被打”、被處罰、被解聘的嘉應(yīng)制藥，回復(fù)了深交所的關(guān)注函。
縱觀整個回復(fù)，基本是公司董事會兩個對立陣營的隔空互撕。擬新晉實控人朱拉伊一方認為解除董秘職務(wù)理由充分、合法合規(guī)，并且按程序獲得董事會表決通過。而持股11.27%的馮彪一方認為解聘董秘“毫無理由”“打擊報復(fù)”，并質(zhì)疑董事會召開程序、表決結(jié)果合法性。
馮彪還爆出雷語，認為董事黃曉亮“不是公司董秘，也沒有北京大學(xué)中文系的文憑，沒有資格起草公司的報告”。
“神仙打架，凡人遭殃”！最受傷的還是嘉應(yīng)制藥的投資者，目前其股價已經(jīng)連續(xù)六個交易日下跌。
解除表決權(quán)委托拉開紛爭序幕
近一個月來，嘉應(yīng)制藥股東內(nèi)斗大戲鬧得沸沸揚揚，“吃瓜群眾”看得眼花繚亂！
最新情況是，22日晚公司就解除董秘事項回復(fù)了深交所的關(guān)注函，隔空互撕，但要看懂這出大戲，還得從9月中旬的公告說起。
9月17日，嘉應(yīng)制藥發(fā)出一則公告，第一大股東老虎匯（實控人為馮彪）宣布解除予新南方醫(yī)療（實控人為朱拉伊）的表決權(quán)委托協(xié)議。三個月前的6月16日，老虎匯剛剛把自己11.27%股權(quán)的表決權(quán)，不可撤銷地委托給朱拉依旗下的新南方醫(yī)療，委托期兩年，與此同時嘉應(yīng)制藥擬實施定向增發(fā)，讓新南方醫(yī)療入主。
但短短三個月老虎匯就“反悔”了。面對老虎匯突然“出招”，新南方醫(yī)療向嘉應(yīng)制藥董事會回復(fù)：一直根據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》的約定，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司現(xiàn)行有效的章程行使權(quán)利，老虎匯提出的解除理由，不符合《表決權(quán)委托協(xié)議》，新南方醫(yī)療仍將配合公司推進、落實非公開發(fā)行A股股票事項。
雙方公開分歧，引來監(jiān)管關(guān)注，嘉應(yīng)制藥很快收到深交所第一份關(guān)注函，10月14日公司對關(guān)注函進行了公告回復(fù)。
從回復(fù)來看，老虎匯發(fā)難因其認為在董事會名額和總經(jīng)理人選上自身利益未得到充分滿足，并對后續(xù)一名高管的安排不滿。為了證明對方背約，老虎匯方面還把一份抽屜協(xié)議――《備忘錄》，搬了出來。新南方醫(yī)療方面則認為，董事會成員結(jié)構(gòu)與總經(jīng)理人選，雖然中途各方有不同訴求，但最終是包括老虎匯在內(nèi)的多方股東協(xié)商的結(jié)果，并且老虎匯方面也在股東大會和董事會投了贊成票。
在此次回復(fù)中，老虎匯陣營的獨立董事肖義南，還最先曝出董秘徐勝利被股東黃利兵毆打的橋段。從黃利兵近日對媒體的回應(yīng)來看，應(yīng)該是雙方互毆。而監(jiān)管機構(gòu)關(guān)注的點則是抽屜協(xié)議披露不及時，為此上市公司、董秘徐勝利、老虎匯實控人馮彪、新南方醫(yī)療實控人朱拉依，均吃到了警示函，而徐勝利被認為未盡到勤勉盡責(zé)義務(wù)，對問題負主要責(zé)任。
隨后，10月18日晚嘉應(yīng)制藥公告董事會解聘了徐勝利董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。次日，深交所對該事項下發(fā)了第二份關(guān)注函，要求各方說明情況。
兩條理由解除董秘職務(wù)
10月22日晚，嘉應(yīng)制藥回復(fù)了深交所的關(guān)注函，在回復(fù)公告里，朱拉伊陣營給出了解除董秘徐勝利職務(wù)的兩條理由。
第一條理由是認為徐勝利嚴重違反了公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，違背多數(shù)董事意志，擅自向深交所提交私自起草的僅體現(xiàn)其個人在內(nèi)的少數(shù)董事意見的回函公告。
據(jù)公告，9月30日，徐勝利利用職務(wù)之便，未經(jīng)董事會多數(shù)董事同意，未經(jīng)董事長審核批準，擅自向深交所提交其獨自以董事會名義起草的關(guān)注函回復(fù)公告，被董事黃曉亮及時報告交易所而制止。
朱拉伊一方稱，公司董事會回函，應(yīng)當(dāng)以多數(shù)董事的意見為主，少數(shù)董事不同意的，可以在回函中注明其不同意見。為讓董事會秘書徐勝利尊從董事會多數(shù)董事意見，董事長朱拉伊在 9月30日下午緊急召集董事，就是否同意將董事黃曉亮組織的回函提交深交所披露進行表決。
第二條理由是認為徐勝利嚴重違背了上市公司董事會秘書的忠實、勤勉義務(wù)，嚴重干擾公司董事會正常運作，嚴重妨礙公司信息披露工作。
朱拉伊一方稱，公司董事會、董事長、董事會秘書各自的權(quán)利界限明確，董事會秘書應(yīng)當(dāng)對此有極其清晰的把控，進而才能為上市公司合格完成信息披露義務(wù)，“董事會秘書徐勝利上述利用職務(wù)之便擅自回函之行為，說明其無法清晰認知自己作為董事會秘書的定位，亦不尊重公司董事會的權(quán)利”。
與此同時，朱拉伊一方亦就解聘董秘徐勝利事項合法合規(guī)性做了說明，認為符合《上市公司治理準則》規(guī)定，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定。其表示，公司董事會嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，通過法定程序解聘徐勝利董事會秘書職務(wù)，不存在上市公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方越過股東大會、董事會直接任免高級管理人員的情形。
另外，基金君此前報道中擔(dān)心的事情果然發(fā)生了。
據(jù)公告，解除徐勝利董秘職務(wù)后，董事會要求其于10月16日12：00 之前回公司交回董事會印章、信披 EKEY 和密碼、公司信披郵箱和郵箱密碼，但遭到徐勝利的拒絕。公司董事會被迫向深交所申請重新辦理信披EKEY。
馮彪陣營：“毫無理由”“打擊報復(fù)”
馮彪則認為，徐勝利的做法合法合規(guī)，符合董秘的職業(yè)操守，“董事會解聘董事會秘書徐勝利是非法的，是毫無理由的”，“至今沒有收到任何材料能夠說明徐勝利存在被解除董事會秘書職務(wù)的理由”。其認為徐勝利不存在《公司法》《上市規(guī)則》《董秘管理辦法》等規(guī)定的不適合或不能擔(dān)任董秘的任何條款。
對暫代董秘職務(wù)的董事黃曉亮，馮彪似乎意見頗大。其表示“黃曉亮不是公司董秘，也沒有北京大學(xué)中文系的文憑，沒有資格起草公司報告”。“至今，黃曉亮沒有征求過本人的意見。本人好歹也是公司的副董事長，黃曉亮董事是不是也要在程序上問問我的意見？”，馮彪在公告中“控訴”。
此外，馮彪稱公司第六屆董事會第二次臨時會議（注：議案之一就是解聘董秘）召集、召開程序違法、表決結(jié)果也不具有合法性，應(yīng)當(dāng)予以撤銷。
馮彪在此釋放了一個“瓜”，其認為公司獨立董事徐馳不獨立，“徐馳在擔(dān)任獨立董事前一個月接受公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇的委托，并提供了法律服務(wù)，徐馳至今沒有披露其與公司股東陳泳洪、黃利兵、黃智勇之間的關(guān)系，在獨董任職承諾上做了虛假陳述”。所以，馮彪指“在公司董事會開會的過程中，喪失了獨立性，他的投票無效”。
徐勝利本人則“斷然否認上述董事作出的指控，上述董事并沒有陳述解聘董事會秘書職務(wù)的直接理由”。同時其認為朱拉伊“通過操縱董事會利用規(guī)則來打擊報復(fù)上市公司高管”。獨立董事肖義南也稱，朱拉伊提議解聘徐勝利董事會秘書職務(wù)的理由不成立，并認為“第六屆董事會第二次臨時會議召開流程違規(guī)”。
值得一提的是，馮彪陣營的肖義南似乎同樣存在“獨董不獨”的問題。公開資料顯示，肖義南從2016年1月至今一直在海南椰島擔(dān)任獨立董事，而海南椰島目前實際控制人正是馮彪。
對于馮彪陣營三名董事均提及董事會會議召開程序違規(guī)，表決結(jié)果無效問題，當(dāng)晚實際上還同時披露了一份北京京都（上海）律師事務(wù)所出具的“關(guān)于對廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司關(guān)注函之專項法律意見書”。
該律所認為，“嘉應(yīng)制藥第六屆董事會第二次臨時會議的召集和召開程序、表決結(jié)果符合《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，召集和召開程序、表決結(jié)果合法、有效”。
股價已六連陰跌
股東內(nèi)斗，受傷的還是買了嘉應(yīng)制藥股票的投資者。從10月14日開始至10月22日，6個交易日里嘉應(yīng)制藥全部收陰，累計跌幅約11%。
作為老牌藥企，嘉應(yīng)制藥曾被譽為“粵東藥業(yè)明珠”，但近年來一直沒有實控人的嘉應(yīng)制藥經(jīng)營業(yè)績不佳。
嘉應(yīng)制藥在2017年、2019年出現(xiàn)虧損，營收增幅也不大。2021年上半年，嘉應(yīng)制藥實現(xiàn)營業(yè)收入2.52億元，實現(xiàn)凈利潤僅418.58萬元。此外，2021年半年報顯示，嘉應(yīng)制藥產(chǎn)品陣營共有5個劑型，66種藥品品種，較2009年上市時的藥品數(shù)量僅增加一種。
目前看，多數(shù)網(wǎng)友似乎對同時手握海南椰島實控權(quán)的馮彪“意見”大一些。
公開資料顯示，馮彪為“東方系”創(chuàng)始人，控制東方資本、東方智財、東方君盛、老虎匯等關(guān)聯(lián)公司，廣為人知的資本騰挪案例包括海南椰島、嘉應(yīng)制藥、全新好等。目前，東方君盛為海南椰島第一大股東，老虎匯則為嘉應(yīng)制藥第一大股東。但老虎匯在嘉應(yīng)制藥持股比例只有11.27%，與二股東差距僅有0.33%，所以入股四年多來始終無法控制董事會。
馮彪實際上早已處于財務(wù)困境中。
2017年2月，老虎匯將剛?cè)〉萌齻€月的嘉應(yīng)制藥股權(quán)質(zhì)押給東方證券，融資4.7億元，馮彪提供連帶責(zé)任擔(dān)保。2018年3月8日借款到期，老虎匯和馮彪違約。目前上海金融法院和上海高院的一審和二審（終審）判決都已出爐，老虎匯和馮彪方面對東方證券承擔(dān)的本金、利息、違約金等付款責(zé)任超過6億元，東方證券有權(quán)以拍賣、變賣、折價的方式處置老虎匯持有的嘉應(yīng)制藥全部股票以清償前述債務(wù)。
海南椰島方面，今年6月馮彪也解除了與自然人王貴海持續(xù)兩年的股權(quán)委托協(xié)議，彼時披露的一份權(quán)益變動報告書顯示，亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對東方君盛2020年度財務(wù)報表出具了“與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性”事項段。截至2020年底，東方君盛營業(yè)收入僅 696萬元，而未彌補虧損高達6.87億元，凈資產(chǎn)為-1.12億元，已經(jīng)資不抵債。