時代商學(xué)院研究員 陳鑫鑫
一家IPO企業(yè)近年曾通過咨詢費(fèi)名目行賄，如今巨額的咨詢費(fèi)中是否還有貓膩？
10月11日，廣東飛南資源利用股份有限公司（下稱“飛南資源”）完成財務(wù)資料更新，重新恢復(fù)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核。
招股書顯示，飛南資源主要從事有色金屬類危險廢物處置業(yè)務(wù)及再生資源回收利用業(yè)務(wù)，該公司曾為盡快獲得環(huán)評報告，向環(huán)?？蒲性焊痹洪L行賄，而咨詢費(fèi)便是行賄的名目之一，如今飛南資源咨詢費(fèi)快速提升且金額仍較大，其中是否還存有貓膩？
10月21日，時代商學(xué)院針對以上問題向飛南資源致函問詢，截至發(fā)稿日，對方未作回應(yīng)。
行賄取得的環(huán)評報告會否被取消？
孫雁軍、何雪娟夫婦為飛南資源控股股東及實(shí)際控制人，合計持有并通過一致行動人控制公司共計82.23%的股份，孫雁軍任公司董事長、總經(jīng)理。
資料顯示，孫雁軍曾為了盡快獲得環(huán)評報告，曾向廣州市環(huán)境保護(hù)科學(xué)研究院副院長章金鴻行賄。
自2016年6月開始，飛南資源為增加危廢許可處置能力，由20萬噸提升到45萬噸，需要環(huán)評機(jī)構(gòu)出具環(huán)評報告，章金鴻推薦的環(huán)評機(jī)構(gòu)于2018年8月出具了《肇慶市飛南金屬有限公司再生資源綜合利用產(chǎn)業(yè)升級改造項目環(huán)境影響報告書》。
在履行飛南資源與廣州市環(huán)科院的業(yè)務(wù)合同過程中，章金鴻每次都故意拖延很長時間不出報告，孫雁軍為盡快取得報告，每次以現(xiàn)金方式給予章金鴻一定金額的“加班費(fèi)”等。2009-2016年，章金鴻以“加班費(fèi)”等名義合計向?qū)O雁軍收取105萬元，該105萬元被荔灣區(qū)法院認(rèn)定為章金鴻受賄金額。
2019年12月，飛南資源按照章金鴻的安排與另一家公司簽署咨詢服務(wù)合同，并以飛南資源自有資金向該公司支付了稅前21.9萬元，荔灣區(qū)法院認(rèn)定此筆款項中章金鴻受賄金額為20萬元。
2020年12月30日，廣州市荔灣區(qū)人民法院作出了案號為（2020）粵0103刑初1022號的《章金鴻受賄一審刑事判決書》，一審判決被告人章金鴻犯受賄罪及行賄罪。
值得一提的是，這樣的重大事項在飛南資源首次披露招股書時卻未作說明，直到深交所問詢后方才披露。
雖然有關(guān)部門目前并未對飛南資源及其實(shí)控人孫雁軍作出實(shí)質(zhì)性的懲罰，但飛南資源通過行賄所取得的環(huán)評報告是否有問題？危廢許可處置資格會否被取消？這些都是可能嚴(yán)重影響飛南資源經(jīng)營的問題。
飛南資源在問詢函回復(fù)公告中解釋稱：出具環(huán)評報告的機(jī)構(gòu)的《建設(shè)項目環(huán)境影響評價資質(zhì)證書》，以及經(jīng)辦該業(yè)務(wù)的環(huán)境影響評價工程師持有的執(zhí)業(yè)資格證書，出具環(huán)評報告的機(jī)構(gòu)與人員均持有合法有效的資格證書且均在有效期內(nèi)。另外，發(fā)行人已經(jīng)于2019年7月25日取得廣東省生態(tài)環(huán)境廳頒發(fā)的許可危廢處置量25萬噸的危險廢物經(jīng)營許可證（編號：441284190725）。因此保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，發(fā)行人取得的《肇慶市飛南金屬有限公司再生資源綜合利用產(chǎn)業(yè)升級改造項目環(huán)境影響報告書》合法、有效。
然而時代商學(xué)院注意到，飛南資源2019年取得的許可危廢處置量僅為25萬噸，而非環(huán)評報告的45萬噸，因此飛南資源認(rèn)為其環(huán)評報告有效的解釋略顯無力，危廢許可處置資格存在被取消的風(fēng)險。
咨詢費(fèi)暗藏貓膩？
據(jù)深交所對飛南資源的問詢函，報告期內(nèi)，飛南資源存在通過咨詢服務(wù)商開拓客戶并支付費(fèi)用情況，且飛南資源支付污水運(yùn)營商、咨詢服務(wù)商的費(fèi)用均計入原材料采購成本。
此模式實(shí)質(zhì)上為飛南資源通過咨詢服務(wù)商向產(chǎn)廢單位采購原材料。招股書顯示，飛南資源通過咨詢服務(wù)商采購的金額及占比著實(shí)不小，2018—2021年上半年，該公司以咨詢服務(wù)費(fèi)為名義的采購費(fèi)用分別為2365.63萬元、3897.77萬元、9097.98萬元、6316.1萬元，所涉危廢占收集總量的14.68%、26.73%、38.5%、44.99%，不僅金額快速提升，且占比越來越高，飛南資源越來越依賴通過咨詢服務(wù)商采購原料。
為何飛南資源如此熱衷于通過咨詢服務(wù)商采購原料？根據(jù)飛南資源的問詢回復(fù)函，原來在采購原料的工作中，咨詢服務(wù)商還為飛南資源提供包括：產(chǎn)廢單位開發(fā)、促成合同簽訂、危廢打包、裝車、過磅、危廢聯(lián)單辦理咨詢、環(huán)保技術(shù)咨詢、催收貨款等服務(wù)。
如此一來，飛南資源所支付的原材料采購金額中，便不僅僅是原材料的價格，還包含上述各種服務(wù)費(fèi)，而這些不透明的咨詢服務(wù)費(fèi)卻被計入原材料采購成本中，其中隱藏多少貓膩是外界不得而知的。
通常賄賂支出容易隱藏在咨詢費(fèi)中，如此前飛南資源曾以咨詢費(fèi)名目向章金鴻行賄，不排除該公司大額的咨詢服務(wù)費(fèi)中存在賄賂、利益輸送等違法違規(guī)支出的可能性。
從該公司向不同咨詢服務(wù)商平均采購單價差異巨大，以及同一咨詢服務(wù)商不同年份采購單價差異巨大便可看出一些端倪。
從圖表2可看出，飛南資源不同咨詢服務(wù)商報告期內(nèi)的平均服務(wù)價格差異較大，從172.02元/毛噸到3584.27元/噸，相差近20倍。通常而言，危廢品即使品類不同，價格差異也不應(yīng)如此巨大。
飛南資源解釋稱，因為咨詢服務(wù)商在促成合作過程中做出貢獻(xiàn)較大；還提供打包、裝車、環(huán)保技術(shù)咨詢、催收貨款等服務(wù)；此外推薦的危廢質(zhì)量較高等。因此，平均服務(wù)價格差異較大。
由此可見，飛南資源的原材料采購金額中包含的不透明費(fèi)用恐遠(yuǎn)超想象，而此類不透明費(fèi)用最容易滋生賄賂、利益輸送等違法違規(guī)行為。
若說不同咨詢服務(wù)商的價格有差距尚能解釋，那么同一家咨詢服務(wù)商不同年份的均價波動巨大則不知作何解釋。
2018—2021年上半年，東莞市力至高環(huán)境科技有限公司皆為飛南資源第一大咨詢服務(wù)商，期間飛南資源對其平均采購單價變動較大，分別為741.24元/毛噸、287.09元/毛噸、538.56元/毛噸、514.07元/毛噸。2021年上半年第二大咨詢服務(wù)商東莞市安太環(huán)保有限公司2019—2021年上半年的采購單價分別為544.36元/毛噸、509.85元/毛噸、888.33元/毛噸，波動同樣較大。
總結(jié)
飛南資源有通過賄賂取得環(huán)評報告的違法記錄，雖然有關(guān)部門并未對飛南資源作出實(shí)質(zhì)性處罰，但通過賄賂取得的環(huán)評報告存在被取消的風(fēng)險，一旦取消將對飛南資源的經(jīng)營造成巨大影響。
此外，飛南資源咨詢費(fèi)似乎暗藏貓膩，其大比例向咨詢服務(wù)商采購原材料令人不解。而資料顯示采購金額中似乎還包含咨詢服務(wù)商的產(chǎn)廢單位開發(fā)、促成合同簽訂等不透明費(fèi)用。加上此前飛南資源曾用咨詢費(fèi)名義賄賂，這些巨額咨詢費(fèi)會否涉嫌賄賂、利益輸送等違法違規(guī)行為，實(shí)屬難言。