文 王喬琪
這家上市公司要破產(chǎn)重整，咱們?nèi)ピ囋?？做不成重整，炒一波股票如何？不行?月4日，滬深交易所分別發(fā)布《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)（征求意見(jiàn)稿）》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第14號(hào)——破產(chǎn)重整等事項(xiàng)（征求意見(jiàn)稿）》（以下統(tǒng)稱《指引》），對(duì)上市公司破產(chǎn)重整進(jìn)行了全流程規(guī)范，對(duì)忽悠式重整堅(jiān)決“亮劍”。
據(jù)上海證券報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，2021年，A股市場(chǎng)共有64家上市公司涉及破產(chǎn)重整，其中22家已完成重整，40家已啟動(dòng)重整程序，相較2020年分別增長(zhǎng)69%和38%，另2家未獲受理。破產(chǎn)重整已成為化解公司風(fēng)險(xiǎn)、提高上市公司質(zhì)量的一個(gè)重要途徑。不過(guò)，實(shí)踐中也出現(xiàn)個(gè)別涉嫌忽悠式重整的案例，在關(guān)鍵信息上語(yǔ)焉不詳，以極低的價(jià)格入股等，受到市場(chǎng)的廣泛非議。
“近年來(lái)，上市公司破產(chǎn)重整案例增多，但缺乏對(duì)上市公司破產(chǎn)重整的特別規(guī)范。滬深交易所此次發(fā)布的《指引》，是有效履行監(jiān)管職責(zé)、保護(hù)中小股東利益的及時(shí)舉措，可進(jìn)一步優(yōu)化上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系，有效保護(hù)上市公司、債權(quán)人和中小股東的利益?！庇惺袌?chǎng)分析人士評(píng)價(jià)，《指引》從制度上推動(dòng)了破產(chǎn)重整的規(guī)范運(yùn)作。
強(qiáng)化信息披露：全流程公開(kāi)
“整個(gè)《指引》中，提到最多的就是信息披露，通過(guò)強(qiáng)化信息披露的要求，確保重整全流程透明?！庇薪邮懿稍L的投行人士表示。
這有助于防范炒作。比如，《指引》要求重整計(jì)劃主要內(nèi)容披露提前至債權(quán)人會(huì)議通知環(huán)節(jié)，將重整計(jì)劃全文披露提前至債權(quán)人會(huì)議通過(guò)環(huán)節(jié)。
此前，*ST眾泰關(guān)于重整信息的披露就頗受爭(zhēng)議。
2021年1月12日*ST眾泰公告，已有多家意向投資人前來(lái)就參與預(yù)重整/重整事宜進(jìn)行溝通，分別有一家意向投資人與預(yù)重整管理人簽署了《保密協(xié)議》，另一家意向投資人簽署《保密協(xié)議》、《意向協(xié)議書(shū)》，根據(jù)意向投資人要求對(duì)投資人信息暫不予公開(kāi)。
據(jù)此，市場(chǎng)各方紛紛對(duì)重整投資人進(jìn)行猜測(cè)，也正是由于意向投資人的不確定性，公司股價(jià)一飛沖天。不過(guò)，2021年5月，神秘投資人身份終于塵埃落定。意向投資人上海智陽(yáng)投資有限公司向*ST眾泰發(fā)函，決定暫緩?fù)七M(jìn)對(duì)*ST眾泰的投資事宜。之后3個(gè)交易日，公司股票連續(xù)跌停。
“按照新的要求，上市公司需要及時(shí)披露重整投資人基本情況、投資協(xié)議、支付對(duì)價(jià)、鎖定安排、相關(guān)承諾等內(nèi)容，炒作也就沒(méi)有了基礎(chǔ)?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎?，《指引》立足信息披露，規(guī)范上市公司信息披露行為，有助于投資者獲得投資決策的有效信息。
設(shè)置價(jià)格參考：維護(hù)公平
實(shí)踐中，重整投資人入股價(jià)格偏低是投資者關(guān)注的焦點(diǎn)。
對(duì)此，《指引》規(guī)定股份受讓價(jià)格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當(dāng)日收盤(pán)價(jià)80%的，要求聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)，就價(jià)格的合理性、定價(jià)依據(jù)等發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)并予以披露。
*ST實(shí)達(dá)就是一個(gè)典型案例。據(jù)*ST實(shí)達(dá)2021年12月15日披露的重整方案，其將以現(xiàn)有的6.22億股總股本為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增25股的比例轉(zhuǎn)增股本，轉(zhuǎn)增約15.56億股新股，將不向原股東分配，而是以相當(dāng)于9億元、約合0.58元/股的成本全部讓渡給引入的重整投資人。截至2021年12月16日，*ST實(shí)達(dá)收盤(pán)價(jià)為3.59元，重整投資人平均入股價(jià)格僅為二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的1.6折左右。
此外，按照除權(quán)公式計(jì)算，如果除權(quán)除息日前其收盤(pán)價(jià)為3.5元/股，*ST實(shí)達(dá)除權(quán)（息）參考價(jià)格為1.41元/股。這意味著，重整完成后，新進(jìn)入的投資人就能獲得140%左右的投資浮盈，而原股東卻要蒙受60%以上損失。
如此低的折扣價(jià)和巨大的利益讓渡，引起了包括媒體在內(nèi)的市場(chǎng)各方廣泛關(guān)注，交易所也第一時(shí)間下發(fā)問(wèn)詢函。
“對(duì)產(chǎn)業(yè)投資人來(lái)說(shuō)，需承擔(dān)上市公司恢復(fù)經(jīng)營(yíng)能力的責(zé)任，有的還出具了業(yè)績(jī)承諾，在受讓股份時(shí)有一定價(jià)格優(yōu)惠是可以理解的，但對(duì)財(cái)務(wù)投資人來(lái)說(shuō)，只承擔(dān)出資的義務(wù)，以遠(yuǎn)低于二級(jí)市場(chǎng)的價(jià)格受讓上市公司股份，似有違公允性原則?！庇型缎腥倘耸勘硎?，《指引》提出的80%相當(dāng)于參考價(jià)，低于這個(gè)價(jià)格就需要給出充分的理由，有助于維護(hù)原股東的利益。
除了受讓價(jià)格外，《指引》還明確提出，如公司申請(qǐng)股價(jià)除權(quán)除息調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)結(jié)合重整投資人支付對(duì)價(jià)、轉(zhuǎn)增股份、債務(wù)清償?shù)惹闆r，說(shuō)明理由和規(guī)則依據(jù)，并聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)就調(diào)整的合規(guī)性、合理性、結(jié)果的適當(dāng)性發(fā)表明確意見(jiàn)。
規(guī)定股權(quán)鎖定期：力促公正
據(jù)記者觀察，實(shí)踐中對(duì)重整投資人設(shè)定股權(quán)鎖定期也各不相同，給部分財(cái)務(wù)投資者留下了套利空間。
例如，天海防務(wù)的重整方案中，潛在控股股東隆海重能的股份鎖定期為36個(gè)月，長(zhǎng)城資管、上海丁果等財(cái)務(wù)投資人股權(quán)鎖定期為6個(gè)月。*ST康美產(chǎn)業(yè)投資人股權(quán)鎖定期為36個(gè)月，財(cái)務(wù)投資人鎖定期為12個(gè)月。
《指引》對(duì)此進(jìn)行了明確，其中，重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實(shí)際控制人的，應(yīng)當(dāng)承諾在取得股份之日起鎖定36個(gè)月，其他重整投資人鎖定期為12個(gè)月。如上市公司控股股東、實(shí)際控制人未發(fā)生變更的，其控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)承諾在重整計(jì)劃執(zhí)行完畢之日起鎖定36個(gè)月。
“對(duì)于上市公司而言，破產(chǎn)重整程序完結(jié)并非結(jié)束，而是新的開(kāi)始，重整后可能依然面臨眾多挑戰(zhàn)?！鼻笆鍪袌?chǎng)人士表示，《指引》對(duì)鎖定期的明確要求，為上市公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)提供了更多的保障。
此外，《指引》還明確重整計(jì)劃涉及承諾事項(xiàng)的，要求承諾相關(guān)方必須有明確的履約期限，對(duì)承諾內(nèi)容、履約能力等重要事項(xiàng)充分披露，并充分論證承諾事項(xiàng)的可實(shí)現(xiàn)性。
“承諾內(nèi)容的披露，主要是防止部分參與者以炒殼套現(xiàn)為目的參與破產(chǎn)重整。”前述投行人士表示，《指引》對(duì)重整計(jì)劃的執(zhí)行、相關(guān)方股份鎖定承諾、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和業(yè)績(jī)承諾均作出了規(guī)范，有利于切實(shí)發(fā)揮破產(chǎn)重整的作用。