4月7日，浙江鋮昌科技股份有限公司（下稱“鋮昌科技”）將深市主板IPO（首次公開(kāi)發(fā)行股票）上會(huì)。
值得一提的是，鋮昌科技在2018年5月被上市公司和而泰買下控制權(quán)。為了推動(dòng)鋮昌科技的分拆上市，和而泰還改了當(dāng)初轉(zhuǎn)讓方的業(yè)績(jī)承諾。不過(guò)，和而泰的年報(bào)數(shù)據(jù)與鋮昌科技申報(bào)稿數(shù)據(jù)似乎在“打架”。
來(lái)源：圖蟲創(chuàng)意
被上市公司買下控制權(quán)
據(jù)悉，鋮昌科技成立于2010年11月，其在申報(bào)稿中表示，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為微波毫米波模擬相控陣T/R芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。公司產(chǎn)品主要包含功率放大器芯片、低噪聲放大器芯片、模擬波束賦形芯片及相控陣用無(wú)源器件等。產(chǎn)品已應(yīng)用于探測(cè)、遙感、通信、導(dǎo)航、電子對(duì)抗等領(lǐng)域。
2018年5月，上市公司和而泰以6.24億元的價(jià)格從丁文桓、鑫核投資及郁發(fā)新手中收購(gòu)了鋮昌科技彼時(shí)80%的股份。鋮昌科技實(shí)控人由丁文桓變更為和而泰的實(shí)控人劉建偉。
并且，轉(zhuǎn)讓方承諾，鋮昌科技在2018年的實(shí)際凈利潤(rùn)不低于5100萬(wàn)元，2018年及2019年的合計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于1.16億元，2018年至2020年的合計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于1.95億元（以下簡(jiǎn)稱“承諾凈利潤(rùn)”）。協(xié)議中的凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后的歸母凈利潤(rùn)中較低者為準(zhǔn)。
和而泰2020年4月的公告顯示，鑒于鋮昌科技2018年和2019年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為5184.61萬(wàn)元和7010.05萬(wàn)元，鋮昌科技2018年和2019年業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)。
業(yè)績(jī)公告摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：和而泰2020年4月的公告
有意思的是，和而泰在2020年12月將承諾修改，修改為轉(zhuǎn)讓方承諾，鋮昌科技在 2018年至2020年的合計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)不低于1.95億元。協(xié)議中的凈利潤(rùn)以歸母凈利潤(rùn)（不考慮員工持股計(jì)入的股份支付金額）為準(zhǔn)。對(duì)此，和而泰在公告中表示，因鋮昌科技2020年度引入員工持股平臺(tái)進(jìn)行增資，并積極推動(dòng)分拆上市進(jìn)程事項(xiàng)，公司于2020年12月審議通過(guò)了擬修方案。
鋮昌科技2021年6月簽署的首份深市主板IPO申報(bào)稿顯示，鋮昌科技2020年歸母凈利潤(rùn)為4548.46萬(wàn)元，扣非后歸母凈利潤(rùn)為8072.53萬(wàn)元，兩者差異較大。另外，鋮昌科技申報(bào)稿中2018年和2019年扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為4909.39萬(wàn)元和6380.68萬(wàn)元，較此前公告數(shù)據(jù)5184.61萬(wàn)元和7010.05萬(wàn)元發(fā)生變化。
且若承諾不改變，按申報(bào)稿數(shù)據(jù)計(jì)算，則2018年至2020年的合計(jì)數(shù)為1.58億元，遠(yuǎn)低于1.95億元的承諾數(shù)據(jù)。
承諾修改之后，和而泰在2021年2月的公告中表示，鋮昌科技2018年至2020年歸母凈利潤(rùn)分別為5788.88萬(wàn)元、6663.43萬(wàn)元及 8992.17萬(wàn)元（不考慮員工持股計(jì)入的股份支付金額），合計(jì)為2.14億元，高于承諾數(shù)1.95億元，因此鋮昌科技2018年至2020年的業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)實(shí)現(xiàn)完成。
鋮昌科技業(yè)績(jī)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：深市主板IPO申報(bào)稿
數(shù)據(jù)“打架”
對(duì)于上述2018年和2019年的數(shù)據(jù)發(fā)生變化，申報(bào)稿中也作出了相關(guān)的解釋。
比如，“基于發(fā)行人對(duì)2018年度、2019年度財(cái)務(wù)報(bào)表差錯(cuò)更正……”；“經(jīng)核查，公司2018年度及2019年度原始財(cái)務(wù)報(bào)表技術(shù)服務(wù)收入是根據(jù)合同約定完成節(jié)點(diǎn)任務(wù)時(shí)確認(rèn)收入。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)——收入》相關(guān)規(guī)定及公司與客戶的合同條款分析，技術(shù)服務(wù)收入采用終驗(yàn)法一次性確認(rèn)收入更為謹(jǐn)慎合理。因此審計(jì)調(diào)整為終驗(yàn)法確認(rèn)，即在合同整體履行完畢并經(jīng)客戶最終驗(yàn)收后一次性確認(rèn)技術(shù)服務(wù)收入，并對(duì)2018年度及2019年度數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整，2018年度調(diào)減營(yíng)業(yè)收入230萬(wàn)元，2019年度調(diào)減營(yíng)業(yè)收入1065.99萬(wàn)元”。
但是鋮昌科技申報(bào)稿中2020年數(shù)據(jù)就有點(diǎn)讓人“蒙圈”。鋮昌科技2021年6月和2021年12月簽署的申報(bào)稿均顯示，鋮昌科技2020年?duì)I業(yè)收入為1.75億元，凈利潤(rùn)為4548.46萬(wàn)元。
鋮昌科技業(yè)績(jī)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：深市主板IPO申報(bào)稿
而和而泰2021年2月和2022年2月公布的2020年年報(bào)和2021年年報(bào)均顯示，鋮昌科技2020年?duì)I業(yè)收入為1.62億元，凈利潤(rùn)為4166.78萬(wàn)元，似乎與鋮昌科技2021年6月和2021年12月簽署的申報(bào)稿數(shù)據(jù)“打架”。需要指出的是，鋮昌科技這兩份申報(bào)稿均顯示，報(bào)告期內(nèi)（合并為2018年至2020年以及2021年上半年），公司無(wú)控股子公司，合并報(bào)表范圍未發(fā)生變化。
那么，這些數(shù)據(jù)為何不同？
鋮昌科技業(yè)績(jī)摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：和而泰2021年年報(bào)
另外值得一提的是，鋮昌科技2021年12月簽署的申報(bào)稿顯示，鋮昌科技實(shí)控人劉建偉持有鋮昌科技控股股東和而泰1.48億股股份，占和而泰總股本的 16.24%。其所持有的和而泰股份累計(jì)被質(zhì)押5840萬(wàn)股，占劉建偉所持和而泰股份總數(shù)的39.33%。
和而泰2022年3月28日公告顯示，劉建偉累計(jì)質(zhì)押股份數(shù)量上升至6465萬(wàn)股，占劉建偉所持和而泰股份總數(shù)的43.54%。
劉建偉質(zhì)押情況，數(shù)據(jù)來(lái)源：和而泰2022年3月28日公告