鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》出品
核心提示：
1，2017年6月3日，玉皇化工正式托管山東洪業(yè)集團(tuán)旗下29家企業(yè)。進(jìn)駐后，玉皇化工委托為其服務(wù)的瑞華會計師事務(wù)所山東分所對洪業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)行審計。經(jīng)審計后，山東洪業(yè)集團(tuán)總資產(chǎn)從270億縮水為138億。
2，2019年7月31日，菏澤中院裁定通過《洪業(yè)化工集團(tuán)股份有限公司等29家企業(yè)破產(chǎn)重整草案》，草案顯示，洪業(yè)集團(tuán)等29家企業(yè)由菏澤金達(dá)資產(chǎn)管理有限公司以50億元的價格整體收購。
3，余慶明稱，舜禹信澤通過8億元就輕松收購了洪業(yè)化工價值64.74億元的資產(chǎn)，并且資金仍未到位。而中國信達(dá)幫助任衛(wèi)國與菏澤市人民政府對接，實際受益人是任衛(wèi)國。
4，參與審計和評估的兩家機(jī)構(gòu)：山東牡丹會計師事務(wù)所和山東漢光資產(chǎn)評估公司或有牽連，二者在注冊地址、股東方面有高度相似性。
5，作為曾經(jīng)的內(nèi)資之光，瑞華會計師事務(wù)所曾一度躋身百家事務(wù)所前三甲，僅次于普華永道和德勤。然而*ST康得（即“康得新”）財務(wù)造假的曝光，讓瑞華由盛而衰，轉(zhuǎn)向沒落。
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山東洪業(yè)集團(tuán)原董事局主席余慶明也不明白為何自己29家企業(yè)270多億的資產(chǎn)最后竟被50億賣出去。他告訴鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》，在2017年的清產(chǎn)核資報表中，洪業(yè)集團(tuán)賬面資產(chǎn)為270億，后被低評、漏評至136.95億元。隨著2018年菏澤市中級人民法院（以下簡稱“菏澤中院”）裁定山東洪業(yè)化工集團(tuán)“破產(chǎn)重整”，在《合并重整專項審計報告》中，山東洪業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)再次“縮水”至75億，并最終以50億元的價格被整體出售。
余慶明還透露，從2017年企業(yè)被山東玉皇化工有限公司（以下簡稱“玉皇化工”）托管，到2019年被裁定破產(chǎn)重整，自始至終他跟他的團(tuán)隊都沒有看到過正式版的資產(chǎn)審計報告。不僅如此，余慶明還稱洪業(yè)集團(tuán)被中國信達(dá)聯(lián)手菏澤市政府個別官員惡意做空賤賣。
隨著余慶明在網(wǎng)上實名舉報，當(dāng)?shù)卣呀?jīng)成立調(diào)查組介入此事，而隨著調(diào)查組介入，事件能否迎來轉(zhuǎn)機(jī)？
270億總資產(chǎn)“縮水”至138億
山東洪業(yè)集團(tuán)，并不是一家經(jīng)工商登記注冊的企業(yè)名稱。而是以“洪業(yè)化工集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱‘洪業(yè)化工’）”主要投資人余慶明為主導(dǎo)的企業(yè)集群，包括化工、藥業(yè)、農(nóng)業(yè)等多個產(chǎn)業(yè)板塊30多家企業(yè)，是山東省菏澤市一家以精細(xì)化工、生物醫(yī)藥、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)為主導(dǎo)的大型民營企業(yè)。
在余慶明的描述中，2016年以后，受諸多因素影響，洪業(yè)化工出現(xiàn)了經(jīng)營問題，個別銀行也持續(xù)抽貸斷貸，導(dǎo)致洪業(yè)化工出現(xiàn)嚴(yán)重的資金鏈斷裂問題，進(jìn)而影響到了與其互為擔(dān)保的玉皇化工。
為避免連帶風(fēng)險，山東省菏澤市政府作出由玉皇化工托管洪業(yè)集團(tuán)的決定。
2017年6月3日，玉皇化工正式托管山東洪業(yè)集團(tuán)旗下29家企業(yè)。進(jìn)駐后，玉皇化工委托為其服務(wù)的瑞華會計師事務(wù)所山東分所對洪業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)進(jìn)行審計。
根據(jù)鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》拿到的一份截止到2017年4月30日資產(chǎn)負(fù)債表，瑞華事務(wù)所將洪業(yè)集團(tuán)流動資產(chǎn)從152.85億審計調(diào)整為73.43億；非流動資產(chǎn)從117.56億調(diào)整為64.58億；流動負(fù)債從226.3億審計調(diào)整為169.49億；非流動負(fù)債調(diào)整力度不大，從48.32億調(diào)整為46億。而所有者權(quán)益從虧損4.25億調(diào)整為虧損77.47億。該份資產(chǎn)負(fù)債表中，總資產(chǎn)從270億調(diào)整為138億。
（瑞華會計師事務(wù)所山東分所出具的資產(chǎn)審計報告（初稿）部分截圖）
針對該份報表，洪業(yè)集團(tuán)提出質(zhì)疑，并希望瑞華事務(wù)所重新審計。再次審計后，洪業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)被調(diào)整為136.95億元；債務(wù)被認(rèn)定為215億元。
（洪業(yè)集團(tuán)合并重整申請書。里面記載瑞華會計師事務(wù)所山東分所第二次審計后的資產(chǎn)負(fù)債情況）
余慶明表示，審計期間，也是洪業(yè)集團(tuán)股東和高管被羈押期間，企業(yè)控制權(quán)、知情權(quán)完全旁落，企業(yè)資產(chǎn)不斷被人為低評、漏評?！案鶕?jù)最新審計，洪業(yè)集團(tuán)被認(rèn)為‘嚴(yán)重資不抵債’，為申請洪業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)創(chuàng)造了條件”。
而托管方玉皇化工因無力履行對洪業(yè)化工的14億元貸款擔(dān)保，于2018年被銀行列為“老賴”，也無力承擔(dān)洪業(yè)集團(tuán)托管人身份。
資產(chǎn)再度縮水，138億資產(chǎn)50億被“賤”賣
同年4月，中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司進(jìn)入，與菏澤市政府簽署《框架協(xié)議》，信達(dá)資產(chǎn)擬出資80億元化解洪業(yè)集團(tuán)風(fēng)險。根據(jù)該協(xié)議，當(dāng)年7月25日，菏澤中院批準(zhǔn)玉皇化工、山東東明農(nóng)商銀行對洪業(yè)化工和山東方明藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“方明藥業(yè)”）的破產(chǎn)申請。
同年8月，菏澤中院裁定濟(jì)南環(huán)周律師事務(wù)所、北京中銀律師事務(wù)所分別擔(dān)任洪業(yè)化工、方明藥業(yè)的破產(chǎn)管理人。隨后的9月28日，菏澤中院再次裁定洪業(yè)化工等29家企業(yè)合并重整。
同年10月，破產(chǎn)管理人委托瑞華事務(wù)所山東分所對洪業(yè)化工及關(guān)聯(lián)公司方明藥業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)審計。審計報告顯示，集團(tuán)資產(chǎn)75億元，負(fù)債190億元。
對此，鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》致電瑞華會計師事務(wù)所，電話無人接聽。
本次審計后，2018年12月，破產(chǎn)管理人委托山東漢光資產(chǎn)評估公司對洪業(yè)集團(tuán)旗下29家企業(yè)做資產(chǎn)評估報告，根據(jù)山東漢光資產(chǎn)評估公司出具的《合并重整項目資產(chǎn)評估報告》，洪業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)估值106億元，負(fù)債191億元。
為顯示公平，5個月后，破產(chǎn)管理人再次委托瑞華事務(wù)所山東分所和山東漢光資產(chǎn)評估公司對洪業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行審計、評估。最后結(jié)果顯示，瑞華事務(wù)所將審計結(jié)果調(diào)整為資產(chǎn)75億元，負(fù)債189億元；而漢光資產(chǎn)評估將洪業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)估值調(diào)整為81億元、負(fù)債188億元。
（2019年5月瑞華會計師事務(wù)所山東分所再次出具的洪業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債情況。）
鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》多次致電山東漢光資產(chǎn)評估公司，電話未通。
根據(jù)以上評估，2019年7月31日，菏澤中院裁定通過《洪業(yè)化工集團(tuán)股份有限公司等29家企業(yè)破產(chǎn)重整草案》，草案顯示，洪業(yè)集團(tuán)等29家企業(yè)由菏澤金達(dá)資產(chǎn)管理有限公司以50億元的價格整體收購。
天眼查顯示，菏澤金達(dá)資產(chǎn)管理有限公司成立于2019年04月，注冊資本為2000萬，實繳資本為零。公司由菏澤財金投資集團(tuán)有限公司100%持股，而菏澤財金投資集團(tuán)有限公司又是菏澤市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會旗下公司，由該委員會100%持股，屬于國資控股。
值得注意的是，菏澤金達(dá)資產(chǎn)管理有限公司成立三個月后，菏澤中級法院裁定該公司以50億元收購洪業(yè)集團(tuán)。
鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》致電菏澤金達(dá)資產(chǎn)管理有限公司和菏澤中院案件負(fù)責(zé)人，菏澤金達(dá)資產(chǎn)管理有限公司暫未給出回應(yīng)。菏澤中院案件負(fù)責(zé)人表示政府已派調(diào)查組介入，他不方便給出回應(yīng)。
“當(dāng)初簽字時，我們覺得如果歸國有也就算了，結(jié)果金達(dá)資產(chǎn)只是名譽(yù)投資人?！庇鄳c明稱。
據(jù)余慶明介紹，50億重整資金實際由中國信達(dá)以設(shè)立產(chǎn)業(yè)重整基金的方式出資，但最后收益方也非中國信達(dá)，而是山東國贏舜世投資合伙企業(yè)（以下簡稱“國贏舜世”）大股東任衛(wèi)國，而任衛(wèi)國是誰？他們也不了解。
根據(jù)管理人制定的重整方案，洪業(yè)集團(tuán)旗下化工板塊六家企業(yè)，由旭陽集團(tuán)重整，剩余23家企業(yè)被國贏舜世收購。余慶明介紹，在山東漢光資產(chǎn)評估有限公司所撰寫的評估報告中，洪業(yè)集團(tuán)二十九家公司對應(yīng)的總資產(chǎn)估值為106.9億元，其中化工板塊六家企業(yè)總市值為72.21億?；ぐ鍓K被旭陽集團(tuán)以48.5億元收購。其他23家企業(yè)總市值為106.9-72.21=34.69億元，這部分資產(chǎn)被國贏舜世僅以8億元買走。
天眼查顯示，國贏舜世成立于2019年4月，注冊資本為70000萬人民幣，實繳資本為零。公司股東分別為山東普頓投資管理有限公司、山東舜世控股集團(tuán)有限公司、山東舜世鴻業(yè)投資有限公司，持股比例分別為50%、38.6%、11.4%。最終受益人為任衛(wèi)國，持股比例為84.95%。
通過股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，國贏舜世通過子公司濟(jì)南國贏舜世投資有限公司控股蕪湖舜禹信澤股權(quán)投資合伙企業(yè)（以下簡稱“舜禹信澤”），而舜禹信澤股東除了國贏舜世，還有占股0.125%的信達(dá)資本管理有限公司。
值得注意的是，舜禹信澤創(chuàng)辦之初，中國信達(dá)的占股并非0.125%。根據(jù)余慶明提供的工商注冊信息，2019年7月舜禹信澤成立時，國贏舜世認(rèn)繳70000萬元，實繳0元；中國信達(dá)旗下中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司和信達(dá)資本管理有限公司分別認(rèn)繳9900萬、100萬，也就是中國信達(dá)占總股12.5%。
隨后，中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司和國贏舜世相繼退出舜禹信澤。天眼查顯示，2020年1月8日，國贏舜世退出，濟(jì)南國贏舜世（國贏舜世持股99%）加入。2021年4月12日，中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司退出。
根據(jù)余慶明提供的證據(jù)，2021年4月9日，中國信達(dá)資產(chǎn)管理有限公司共計認(rèn)繳9900萬，實繳9900萬，“以30000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給合伙人濟(jì)南國贏舜世投資有限公司”。
（國贏舜世股權(quán)結(jié)構(gòu)圖 來源：天眼查）
余慶明稱，舜禹信澤通過8億元就輕松收購了洪業(yè)化工價值64.74億元的資產(chǎn)，并且資金仍未到位。而中國信達(dá)幫助任衛(wèi)國與菏澤市人民政府對接，實際受益人是任衛(wèi)國。
他認(rèn)為這是侵吞國有資產(chǎn)、賤賣民營企業(yè)的典型案例，“中國信達(dá)與菏澤市政府個別官員相勾結(jié)，侵吞國有資產(chǎn)、賤賣民營企業(yè)資產(chǎn)，是典型的‘金融碩鼠’”。
鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》多次致電國贏舜世，電話暫未接通。此外，鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》致電洪業(yè)破產(chǎn)菏澤市政府分管領(lǐng)導(dǎo)、洪業(yè)集團(tuán)風(fēng)險化解工作組負(fù)責(zé)人，兩人均表示“已不再任職”并拒絕接受采訪。
對未列入資產(chǎn)提出質(zhì)疑
余慶明對鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》表示，自從玉皇化工進(jìn)駐后，到2019年被裁定破產(chǎn)重整，洪業(yè)集團(tuán)始終沒有看到正式版的資產(chǎn)審計報告。
但在洪業(yè)集團(tuán)要求下，審計機(jī)構(gòu)瑞華事務(wù)所山東分所給過洪業(yè)集團(tuán)審計初稿。在初稿中，洪業(yè)集團(tuán)發(fā)現(xiàn)有不少資產(chǎn)存在低估、漏評現(xiàn)象。
余慶明以化工板塊審計作為例子。他認(rèn)為在原審計報告中，設(shè)備折舊、長期待攤費(fèi)用、在建工程費(fèi)用化、工程物資費(fèi)用化等多個方面需要重新審計。
“比如長期待攤費(fèi)用，洪業(yè)化工部分長期待攤費(fèi)用是籌建期間發(fā)生的，應(yīng)該在以后年限分期攤銷，不應(yīng)該一次費(fèi)用化?！庇鄳c明表示。
此外，在土地、房產(chǎn)等資產(chǎn)方面，洪業(yè)集團(tuán)也提出了質(zhì)疑。洪業(yè)集團(tuán)認(rèn)為，洪業(yè)集團(tuán)目前共有土地 6340 畝（不含洪源水庫 1985 畝劃撥 土地）。其中，有證土地 4480 畝，無證土地 1860 畝。但在審計報告中，無證土地不僅沒納入審計，土地價格也與市場價格存在較大差距。
無形資產(chǎn)方面，洪業(yè)集團(tuán)認(rèn)為旗下企業(yè)多處無形資產(chǎn)被忽略。比如知識產(chǎn)權(quán)、藥號（藥品批準(zhǔn)文號）、直銷牌照、批文、鐵路專線等無形資產(chǎn)。
余慶明秘書稱，這些無形資產(chǎn)具體價值多少，目前沒有具體統(tǒng)計。但是僅藥號（旗下方明藥業(yè)公司共擁有134個藥品文號）一項，就價值數(shù)億，“目前拿到一個藥號，就要耗費(fèi)一兩千萬”。
但京師律師事務(wù)所律師徐延軒表示，無論是在審計還是評估過程中，法院在處理一些資產(chǎn)時，首先處理的是財產(chǎn)明確、產(chǎn)權(quán)清晰的資產(chǎn)，對于本身產(chǎn)權(quán)沒有辦法確認(rèn)的財產(chǎn)，比如無證土地，暫時沒有辦法評估它的資產(chǎn)。而且這些資產(chǎn)不像知識產(chǎn)權(quán)，可以轉(zhuǎn)讓，像藥號、直銷牌照這些不能轉(zhuǎn)讓，也沒辦法評估它的資產(chǎn)。
余慶明表示，菏澤市政府曾承諾給東藥藥業(yè)和堯舜牡丹產(chǎn)業(yè)園的土地政策，在該企業(yè)投資額已達(dá)到16億元的情況下不予兌現(xiàn)，拒絕為近2000畝土地辦理土地證，使其沒有納入評估范圍。
鳳凰網(wǎng)《風(fēng)暴眼》致電菏澤市政府，對方表示暫不方便回應(yīng)。
參與評估的審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)疑有關(guān)聯(lián)
在洪業(yè)集團(tuán)破產(chǎn)期間，參與其中的審計機(jī)構(gòu)除了山東瑞華會計師事務(wù)所山東分所還有山東牡丹會計師事務(wù)所。評估機(jī)構(gòu)則是山東漢光資產(chǎn)評估公司和中水致遠(yuǎn)資產(chǎn)評估有限公司濟(jì)南分公司。
值得注意的是，山東牡丹會計師事務(wù)所和山東漢光資產(chǎn)評估公司或有牽連，二者在注冊地址、股東方面有高度相似性。
天眼查顯示，山東牡丹會計師事務(wù)所有限公司成立于2000年01月，注冊資本為300萬人民幣，法人為姜曉霞，注冊地址為菏澤市開發(fā)區(qū)長江路6658號中達(dá)御園寫字樓9號樓19樓。前三大股東分別是姜曉霞、何茂進(jìn)、楊靜。持股比例分別為30%、30%、15%。
山東漢光資產(chǎn)評估有限公司，2021年4月更名為山東漢光土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司。成立于2012年12月，法人王廣華。注冊地址為山東省菏澤市開發(fā)區(qū)長江路6658號中達(dá)御園寫字樓9號樓19樓。前三大股東分別是何茂進(jìn)、楊靜、王廣華，持股比例分別為60%、30%、10%。
（山東牡丹會計師事務(wù)所有限公司和山東漢光土地房地產(chǎn)資產(chǎn)評估有限公司信息 來源：天眼查）
兩家公司不僅地址一樣，股東也高度相似。徐延軒表示：根據(jù)《中華人民共和國評估法》 第十三條的規(guī)定第六款，與委托人或其他相關(guān)當(dāng)事人及評估對象有利害關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)回避。如果受理利害關(guān)系業(yè)務(wù)的，由行政管理部門予以警告、責(zé)令停業(yè)一個月以上六個月以下，有違法所得，沒收違法所得，情節(jié)嚴(yán)重的吊銷執(zhí)照，構(gòu)成犯罪的追究刑事責(zé)任。
值得注意的是，指定上述評估機(jī)構(gòu)的兩家破產(chǎn)管理人之一山東環(huán)周律師事務(wù)所，該律所律師曾卷入濟(jì)南中院副院長孫永一涉嫌受賄罪一案。2021年6月8日，山東省濟(jì)南市天橋區(qū)人民法院對濟(jì)南中院副院長孫永一涉嫌受賄罪一案作出一審判決。判決書顯示，其受賄549萬余元，涉25名律師，其中包括山東環(huán)周律師事務(wù)所一律師。
審計機(jī)構(gòu)瑞華會計師事務(wù)所山東分所已注銷
在對洪業(yè)集團(tuán)的資產(chǎn)審計中，瑞華會計師事務(wù)所山東分所尤為重要。天眼查顯示，瑞華會計師事務(wù)所山東分所成立于2011年9月，2020年11月25日注銷。
總部瑞華會計師事務(wù)所成立于1981年9月，執(zhí)行事務(wù)合伙人劉貴彬。股東有20位，持股比例均為5%。事務(wù)所曾在全國各地有40家分支機(jī)構(gòu)，目前僅有4家。2021年12月，瑞華會計師事務(wù)所被法院列為限制高消費(fèi)企業(yè)，劉貴彬被列為關(guān)聯(lián)限制消費(fèi)對象，被執(zhí)行總金額4649.4萬。
天眼查顯示，事務(wù)所涉及司法案件達(dá)1821起，其中1508起是關(guān)于證券虛假陳述責(zé)任糾紛。
不僅如此，2022年4月，證監(jiān)會公布了2021年證監(jiān)稽查20起典型違法案例，瑞華會計師事務(wù)所作為“中介機(jī)構(gòu)屢查屢犯的典型案件”上榜。通報指出，2021年，瑞華所在湖南千山制藥機(jī)械股份有限公司、深圳市索菱實業(yè)股份有限公司等年報審計項目中，因存在風(fēng)險評估程序、內(nèi)部控制測試程序、實質(zhì)性審計程序執(zhí)行不到位等問題先后多次被行政處罰，合計罰沒1600余萬元。
作為曾經(jīng)的內(nèi)資之光，瑞華會計師事務(wù)所曾一度躋身百家事務(wù)所前三甲，僅次于普華永道和德勤。然而*ST康得（即“康得新”）財務(wù)造假的曝光，讓瑞華由盛而衰，轉(zhuǎn)向沒落。
2019年1月，康得新被證監(jiān)會立案調(diào)查，經(jīng)調(diào)查康得新2015年至2018年分別虛增利潤總額23.81億元、30.89億元、39.74億元和24.77億元，四年累計虛增利潤總額119.21億元。不僅如此，康得新2014年到2018年年度報告，還存在未披露控股股東非經(jīng)營性占用資金的關(guān)聯(lián)交易、未披露為控股股東提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保、未如實披露募集資金使用等情況。
作為康得新審計機(jī)構(gòu)，瑞華事務(wù)所于當(dāng)年7月份被證監(jiān)會立案調(diào)查。康得新外，瑞華先后審計的華澤鈷鎳、輔仁藥業(yè)、大族激光等均“爆雷”，瑞華也多次被處罰。
2019年11月，證監(jiān)會披露《證券資格會計師事務(wù)所資本市場執(zhí)業(yè)基本信息》，2016年1月1日至2019年6月30日，瑞華受到行政處罰的從業(yè)人員達(dá)到11人次，受到行政監(jiān)管措施的從業(yè)人員達(dá)到28人次。
（2019年11月，證監(jiān)會發(fā)布的《證券資格會計師事務(wù)所資本市場執(zhí)業(yè)基本信息》部分截圖）
那么，如果瑞華事務(wù)所山東分所在山東洪業(yè)集團(tuán)審計過程中出現(xiàn)問題，已注銷的事務(wù)所該如何承擔(dān)責(zé)任？徐延軒表示，會計師事務(wù)所一般都是合伙制，由全體合伙人對合伙期間的事務(wù)對外承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)《會計師事務(wù)所分所暫行管理辦法》的規(guī)定，分所屬于非獨(dú)立法人分支機(jī)構(gòu)。同時根據(jù)第三條的規(guī)定“會計師事務(wù)所對分所的執(zhí)業(yè)行為和債務(wù)承擔(dān)法律責(zé)任”，依據(jù)上述規(guī)定可知，即使分所注銷，如果有需要承擔(dān)的法律責(zé)任，由會計師事務(wù)所來承擔(dān)。
據(jù)上游新聞報道，今年3月22日，菏澤市政府針對余慶明的舉報已經(jīng)成立工作專班，并向他了解了相關(guān)情況，由于情況復(fù)雜，還向山東省相關(guān)部門進(jìn)行了匯報。
余慶明也表示，山東省也已成立調(diào)查組介入此事，“4月15日，省工作組已和我視頻見面，向我詳細(xì)詢問了解有關(guān)情況，我也提出了我的疑問和訴求，隨著省級調(diào)查組的成立，其中存在的問題一定會浮出水面，真相也一定可以得到還原?！庇鄳c明說。