日前，蘇州京浜光電科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京浜光電”）更新了首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書(shū)，據(jù)披露信息顯示，京浜光電擬于創(chuàng)業(yè)板公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2932.60萬(wàn)股，預(yù)計(jì)募集資金7.1億元用于年產(chǎn)3.8億片光學(xué)薄膜濾光片建設(shè)項(xiàng)目、光電研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金，保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)金證券。
京浜光電是基于光電薄膜技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用，集材料開(kāi)發(fā)、膜系設(shè)計(jì)、鍍膜工藝和工藝控制于一體的創(chuàng)新型光電子元器件制造企業(yè)，公司產(chǎn)品為精密光電薄膜元器件，主要包括成像類(lèi)及感光類(lèi)光學(xué)膜元器件、高性能反射膜元器件及導(dǎo)電膜等功能膜元器件等。
《紅周刊》注意到，京浜光電在此前的股權(quán)變動(dòng)中存在瑕疵，股東身兼大客戶(hù)、供應(yīng)商、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手等多重身份，讓公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立性、交易公允性布滿疑云。與此同時(shí)，從3月31日更新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，京浜光電對(duì)某單一品牌的依賴(lài)程度愈發(fā)明顯，這些都為本次發(fā)行上市增加了不確定性。
股權(quán)變動(dòng)中存在瑕疵
股權(quán)交換作價(jià)依據(jù)存疑
京浜光電的控股股東為增田清志，實(shí)際控制人為增田清志、增田淑惠夫婦及其兒子增田博志，均為日本籍，三人直接或間接控制的股份達(dá)53.51%。據(jù)悉，京浜光電前身為京浜光膜工業(yè)株式會(huì)社（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“日本光膜”）于1994年在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的生產(chǎn)基地京浜光學(xué)制品（常熟）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京浜有限”）。
招股書(shū)顯示，公司存在實(shí)繳出資時(shí)間及方式與法規(guī)及章程約定不一致的情況。根據(jù)京浜有限成立時(shí)章程規(guī)定，注冊(cè)資本為200萬(wàn)美元，其中現(xiàn)匯出資60萬(wàn)美元，實(shí)物（機(jī)械設(shè)備）出資140萬(wàn)美元，由日本光膜分期投入。其中第一期出資30萬(wàn)美元，在發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日后90日內(nèi)繳付，第二期出資100萬(wàn)美元在1995年4月前繳付，其余出資在取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后2年內(nèi)付清。
然而，京浜有限在1994年6月3日取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，并于1994年8月之前累計(jì)收到出資款62.40萬(wàn)美元，于1996年9月24日之前累計(jì)收到136.49萬(wàn)美元，合計(jì)198.89萬(wàn)美元，而剩余的1.11萬(wàn)美元的差額直到2003年10月才補(bǔ)足，與章程約定期限不一致，且不符合《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》（1990年）“外國(guó)投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三年內(nèi)繳清”的規(guī)定。
無(wú)獨(dú)有偶，此后公司還在2005年至2013年期間出現(xiàn)貨幣出資比例與當(dāng)時(shí)有效的公司法規(guī)定不一致的情形。
據(jù)招股書(shū)披露，京浜有限2005年6月增資后，注冊(cè)資本中以貨幣認(rèn)繳出資60萬(wàn)美元，占公司注冊(cè)資本424萬(wàn)美元的14.15%。但根據(jù)2005年《公司法》修正后（自2006年1月1日起施行）其第二十七條規(guī)定：“貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%?！币虼?，以上出資比例不符合2005年修正后《公司法》的規(guī)定。但幸運(yùn)的是，《公司法》在2013年修正后取消了“貨幣出資金額不得低于公司注冊(cè)資本的30%”的規(guī)定，京浜有限才幸免于相關(guān)處罰。
可見(jiàn)，在此前的股本演變中，京浜光電出資期限、出資方式及貨幣出資比例存在瑕疵，存在著未履行當(dāng)時(shí)法律法規(guī)的問(wèn)題。
2021年7月23日，為進(jìn)一步壓嚴(yán)壓實(shí)發(fā)行人信息披露主體責(zé)任和中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，深交所發(fā)布了《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)指南第2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行審核關(guān)注要點(diǎn)》。該份文件明確指出，創(chuàng)業(yè)板首次公開(kāi)發(fā)行審核關(guān)注“發(fā)行人設(shè)立以來(lái)歷次股權(quán)變動(dòng)過(guò)程是否曾經(jīng)存在瑕疵或者糾紛”，而公司出現(xiàn)的上述問(wèn)題均屬于審核關(guān)注的內(nèi)容。
值得一提的是，除了股權(quán)演變中出現(xiàn)的瑕疵，公司控股股東增田清志及日本光膜、日本光馳還存在一段股權(quán)代持歷史。
根據(jù)披露，因增田清志看好中國(guó)光學(xué)鍍膜市場(chǎng)，想承接日本光膜在中國(guó)的子公司京浜有限的業(yè)務(wù)并掌握京浜有限的控制權(quán)。截至2012年5月，增田清志持有日本光膜20%股份，其有意將其持有日本光膜的20%股權(quán)予以轉(zhuǎn)讓并收購(gòu)京浜有限的控制權(quán)，但考慮自然人的風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力，日本光膜希望能有其他法人一同承接，于是日本光馳應(yīng)增田清志請(qǐng)求與增田清志共同收購(gòu)日本光膜持有的京浜有限86%股權(quán)。
京浜光電在招股書(shū)中表示，鑒于當(dāng)時(shí)京浜有限凈資產(chǎn)已少于實(shí)收資本，且增田清志持有的日本光膜20%股權(quán)的價(jià)值與京浜有限86%股權(quán)的價(jià)值相當(dāng)，故日本光膜與增田清志、日本光馳進(jìn)一步協(xié)商后確定，日本光膜將其持有的京浜有限51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予增田清志，將其持有的京浜有限35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予日本光馳，作為京浜有限86%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)，增田清志將其持有的日本光膜20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予由日本光膜指定的受讓人和泉誠(chéng)義，就價(jià)值差額部分另由日本光馳向日本光膜另行支付2880萬(wàn)日元。
2012年5月18日，日本光膜與增田清志、日本光馳分別簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓京浜光電51%的股權(quán)給增田清志，轉(zhuǎn)讓京浜光電35%的股權(quán)給日本光馳。直至2013年6月10日，日本光馳才與增田清志簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》將前述京浜光電35%的股權(quán)以2880萬(wàn)日元轉(zhuǎn)讓給增田清志，代持情況由此消除。
有意思的是，在日本光馳協(xié)助增田清志收購(gòu)京浜光電控股權(quán)的股權(quán)交易中，對(duì)于“日本光膜20%股權(quán)的價(jià)值與京浜有限86%股權(quán)的價(jià)值相當(dāng)”竟是上述三方通過(guò)協(xié)商確定，如此表述也引發(fā)了深交所的關(guān)注，在第一輪問(wèn)詢(xún)函中要求其說(shuō)明支付換股差價(jià)的原因和合理性等。
京浜光電在回復(fù)函中解釋稱(chēng)：“增田清志、日本光膜均在與日本光馳長(zhǎng)期合作的過(guò)程中建立了良好信任關(guān)系及友誼，于是當(dāng)日本光膜提出希望有另一法人一同承接股份時(shí)，增田清志便向日本光馳提出請(qǐng)求協(xié)助其完成對(duì)蘇州京浜公司控制權(quán)的收購(gòu)?！?/p>
而從會(huì)計(jì)師的回復(fù)意見(jiàn)來(lái)看，僅僅通過(guò)查閱協(xié)議資料、訪談實(shí)控人、了解交易過(guò)程的核查程序來(lái)對(duì)交易價(jià)格的公允性下結(jié)論，卻不考察資產(chǎn)評(píng)估情況，這未免有些“非理性”。如若上市后仍然保持以“信任與友誼”的原則進(jìn)行決策，屆時(shí)受到傷害的可能就是公司和中小股東的利益。
股東擔(dān)任大客戶(hù)、供應(yīng)商角色
關(guān)聯(lián)交易公允性存疑
關(guān)聯(lián)交易是IPO審核的重中之重，而《紅周刊》發(fā)現(xiàn)，京浜光電與多位股東存在著長(zhǎng)期、復(fù)雜的關(guān)聯(lián)交易。
據(jù)招股書(shū)披露，在前五大客戶(hù)中，水晶光電（002273.SZ）是公司前十大股東，持有公司股份3.52%，京浜光電向其采購(gòu)藍(lán)玻璃和銷(xiāo)售IRCF，同時(shí)京浜光電子公司溧陽(yáng)暢宇向水晶光電控制的子公司浙江晶馳光電科技有限公司采購(gòu)光學(xué)鍍膜片，因此，可以說(shuō)水晶光電即是京浜光電的股東，又是其大客戶(hù)和供應(yīng)商，雙方關(guān)系復(fù)雜。
2018年至2020年，京浜光電向水晶光電采購(gòu)玻璃金額分別為660.97萬(wàn)元、46.23萬(wàn)元、2.03萬(wàn)元，向水晶光電及其子公司銷(xiāo)售IRCF金額分別為988.32萬(wàn)元、213.42萬(wàn)元、0元。因此，關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格公允性就成為了關(guān)注的焦點(diǎn)。
從京浜光電披露的2019年IRCF銷(xiāo)售情況來(lái)看，公司與水晶光電、浙江晶馳和非關(guān)聯(lián)第三方的價(jià)格互有高低，差異明顯（詳見(jiàn)附表）。公司的解釋是，不同客戶(hù)之間產(chǎn)品的規(guī)格尺寸、技術(shù)要求導(dǎo)致銷(xiāo)售單價(jià)有異，但以不同產(chǎn)品價(jià)格進(jìn)行回復(fù)并不能說(shuō)明公司與水晶光電之間的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允。
附表：2019年向水晶光電、浙江晶馳及非關(guān)聯(lián)第三方銷(xiāo)售產(chǎn)品價(jià)格對(duì)比（單位：元、元/片）
《紅周刊》還發(fā)現(xiàn)，水晶光電不僅是京浜光電的股東、大客戶(hù)和供應(yīng)商，同時(shí)還是其同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。在招股書(shū)中，京浜光電將水晶光電列為同行業(yè)可比公司，通過(guò)經(jīng)營(yíng)對(duì)比，水晶光電與公司的主要業(yè)務(wù)較為相似，均主要從事精密光電薄膜元器件的研發(fā)、制造和銷(xiāo)售，尤其是在玻璃紅外截止濾光片方面，具有直接的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
據(jù)了解，全球IRCF企業(yè)主要集中在中國(guó)和韓國(guó)，隨著全球IRCF產(chǎn)能持續(xù)向中國(guó)轉(zhuǎn)移，水晶光電、五方光電已成為全球玻璃IRCF主要供應(yīng)商，出貨量位居全國(guó)前列，在資產(chǎn)規(guī)模、資金實(shí)力、融資途徑等多方面均遠(yuǎn)超京浜光電。
作為全球樹(shù)脂IRCF的主要供應(yīng)商，京浜光電在3月31日更新的招股書(shū)中增添了一項(xiàng)“IRCF行業(yè)迭代技術(shù)不一定選擇樹(shù)脂路線”的風(fēng)險(xiǎn)提示。公司表示，業(yè)務(wù)快速上升主要得益于樹(shù)脂IRCF產(chǎn)品的收入增長(zhǎng)，報(bào)告期內(nèi)如果未來(lái)下游市場(chǎng)出現(xiàn)變化或者樹(shù)脂材料的價(jià)格無(wú)法持續(xù)下降，下游市場(chǎng)更多的選擇樹(shù)脂IRCF以外的其他技術(shù)路線，則公司在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中將存在更大的不確定性，從而會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響，自身優(yōu)勢(shì)將備受桎梏。
值得一提的是，除了水晶光電，京浜光電與日本光膜之間的交易也同樣疑點(diǎn)重重。據(jù)招股書(shū)披露，日本光膜是京浜光電曾經(jīng)的股東，在2012年出售公司股份后仍繼續(xù)向公司采購(gòu)且始終是公司的前五大客戶(hù)，主要采購(gòu)內(nèi)容為IRCF鍍膜加工服務(wù)和高性能反射膜元器件，最終銷(xiāo)售對(duì)象包括JSR、理光、索尼等。
從交易情況來(lái)看，報(bào)告期內(nèi)，公司來(lái)自日本光膜的銷(xiāo)售收入分別為3123.24萬(wàn)元、2700.15萬(wàn)元、1719.95萬(wàn)元，營(yíng)收占比分別為15.59%、9.41%、5.31%。雖然公司與日本光膜的交易額逐年減少，但根據(jù)公司披露，日本光膜向公司采購(gòu)的主要原因是客戶(hù)延續(xù)原有商業(yè)習(xí)慣，并且與JSR、索尼、理光等企業(yè)均建立了長(zhǎng)期的業(yè)務(wù)聯(lián)系，換句話說(shuō)，京浜光電與多家企業(yè)的業(yè)務(wù)聯(lián)系是依托日本光膜而存在的。
并且，公司還表示，部分產(chǎn)品的生產(chǎn)線日本光膜未在日本投建，因此原有類(lèi)型產(chǎn)品需向京浜光電采購(gòu)。由此不難看出，若日本光膜自建部分產(chǎn)品的生產(chǎn)線后，可能會(huì)對(duì)公司收入產(chǎn)生影響。
對(duì)于公司與水晶光電、日本光膜的交易，京浜光電表示，系按照平等互利、等價(jià)有償?shù)氖袌?chǎng)原則進(jìn)行，定價(jià)公允，不存在損害公司及其他股東利益的情況。但無(wú)論從招股書(shū)還是問(wèn)詢(xún)函回復(fù)來(lái)看，公司都在對(duì)特定產(chǎn)品的銷(xiāo)售單價(jià)進(jìn)行規(guī)避性回答，其中涉及關(guān)聯(lián)交易部分，價(jià)格是否公允？是否存在利益輸送？自身業(yè)務(wù)是否具備獨(dú)立性？均需畫(huà)個(gè)問(wèn)號(hào)。
依賴(lài)某單一大客戶(hù)
公司獨(dú)立性堪憂
招股書(shū)顯示，京浜光電產(chǎn)品應(yīng)用終端客戶(hù)中，最核心的是某知名品牌公司，該品牌客戶(hù)對(duì)其間接影響很大。其中2019年至2021年，京浜光電來(lái)自該客戶(hù)品牌的收入占比分別為14.53%、49.09%、58.82%，收入金額和占比持續(xù)攀升，尤其2021年已接近六成，風(fēng)險(xiǎn)不小。
《紅周刊》查閱招股書(shū)發(fā)現(xiàn)，其所依賴(lài)的這位大客戶(hù)不僅是京浜光電的產(chǎn)品應(yīng)用終端客戶(hù)，二者之間還存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。
據(jù)招股書(shū)披露，由于該知名客戶(hù)旗下基金看好樹(shù)脂IRCF未來(lái)應(yīng)用前景，2018年以1403.36萬(wàn)元的價(jià)格受讓了京浜光電4.90%股權(quán)（350.84萬(wàn)股）。2020年4月京浜光電增資，該基金又認(rèn)購(gòu)581.67萬(wàn)元注冊(cè)資金，增資完成后，該基金共持有京浜光電10.60%股權(quán)，為公司第二大股東。
京浜光電產(chǎn)品終端應(yīng)用于該客戶(hù)的占比與日俱增，對(duì)此，公司在問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中表示，這并非該基金參股產(chǎn)生，而是基于這位知名大客戶(hù)對(duì)于公司產(chǎn)品和技術(shù)實(shí)力的認(rèn)可形成。話雖如此，既然兩者存在重大利益關(guān)系，就不排除其直接大客戶(hù)是受該終端知名大客戶(hù)影響，才大肆向其采購(gòu)的可能，因此公司獨(dú)立性存疑。
京浜光電在銷(xiāo)售策略中也表明，在產(chǎn)能有限的情況下，公司的銷(xiāo)售策略是以滿足主要客戶(hù)和主要品牌終端需求為主，因此，在同等條件下，公司的生產(chǎn)和銷(xiāo)售會(huì)向其所依賴(lài)的上述終端品牌客戶(hù)的生產(chǎn)體系傾斜。然而，對(duì)該大客戶(hù)過(guò)度依賴(lài)，一旦后續(xù)其相應(yīng)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，對(duì)京浜光電終端產(chǎn)品需求減少，很可能會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)造成打擊。
綜上來(lái)看，對(duì)該品牌客戶(hù)的依賴(lài)、與股東之間頻繁的關(guān)聯(lián)交易、歷次股權(quán)變更的瑕疵，恐怕都會(huì)為京浜光電的IPO進(jìn)程埋下隱患。