控股子公司失去控制近兩年，恒寶股份無(wú)奈選擇了拍賣。
6年前，恒寶股份合計(jì)花費(fèi)1.5億元左右投資控股標(biāo)的公司。如今，上述股權(quán)首次拍賣底價(jià)僅為5846.88萬(wàn)元，浮虧已超60%。
誰(shuí)會(huì)接手，仍是未知數(shù)。
選擇拍賣一卡易
12月10日，恒寶股份發(fā)布公告稱，鑒于恒寶股份已經(jīng)對(duì)深圳一卡易科技股份有限公司（下稱“一卡易”）失去控制，為保障上市公司及全體股東的合法權(quán)益，公司擬將通過(guò)公開(kāi)拍賣方式轉(zhuǎn)讓公司持有的一卡易51.102%股權(quán)。
如何作價(jià)是一個(gè)問(wèn)題。
因恒寶股份對(duì)一卡易失去控制，無(wú)法對(duì)一卡易開(kāi)展審計(jì)工作，恒寶股份聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的股權(quán)進(jìn)行了價(jià)值咨詢。資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)無(wú)法獲取一卡易截至價(jià)值咨詢基準(zhǔn)日完整的財(cái)務(wù)資料、經(jīng)營(yíng)資料，本次價(jià)值咨詢未考慮一卡易可能涉及的凍結(jié)、抵押、擔(dān)保、質(zhì)押、訴訟等情況對(duì)咨詢報(bào)告價(jià)值的影響，因此不構(gòu)成對(duì)被估值單位財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)真實(shí)性、完整性、合法性的保證。
評(píng)估咨詢報(bào)告顯示，截至價(jià)值咨詢基準(zhǔn)日2022年9月30日，一卡易的股東全部權(quán)益價(jià)值咨詢結(jié)果為1.14億元左右。恒寶股份結(jié)合標(biāo)的股權(quán)價(jià)值咨詢結(jié)果以及當(dāng)前的市場(chǎng)與行業(yè)情況，確定標(biāo)的股權(quán)的首次拍賣底價(jià)為5846.88萬(wàn)元。
“失去控制子公司的股權(quán)被拍賣，對(duì)外人來(lái)說(shuō)，參與的可能性較小。畢竟，誰(shuí)也不會(huì)花真金白銀去買一張紙面股權(quán)?！币晃皇煜づ馁u行業(yè)的人士認(rèn)為。
值得注意的是，自2021年2月下旬起至今，由于一卡易原管理層屢次違反《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，致使恒寶股份對(duì)一卡易失去控制，合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)，恒寶股份于2021年5月向上海仲裁委員會(huì)提交了仲裁申請(qǐng)，要求解除上市公司與一卡易原管理層于挺進(jìn)等人簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、違約金及律師費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)等共計(jì)1.66億元。
恒寶股份表示，截至目前，上述仲裁事項(xiàng)尚無(wú)定論，仲裁亦尚未解除，若本次交易成交，公司將配合交易方解除相關(guān)仲裁，并辦理轉(zhuǎn)讓事宜。
一卡易的情況不容樂(lè)觀。公告顯示，2022年10月31日，因一卡易未能按時(shí)披露2021年半年度報(bào)告，全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司向一卡易出具了《關(guān)于作出終止深圳一卡易科技股份有限公司股票掛牌決定的公告》。2022年11月29日，一卡易終止掛牌。
子公司失去控制已近兩年
恒寶股份投資入股一卡易已6年。截至目前，一卡易失去控制已近兩年。
回查公告，2015年6月，恒寶股份召開(kāi)了2014年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了相關(guān)議案，恒寶股份以1.53億元現(xiàn)金購(gòu)買一卡易51%股份。
2016年3月，恒寶股份通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式受讓了一卡易相關(guān)股份，該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，恒寶股份正式持有一卡易51%股份。
一卡易后于2016年11月定增，恒寶股份以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，其在一卡易總持股比例升至51.1%。
披露顯示，一卡易主營(yíng)為聚合支付系統(tǒng)、會(huì)員營(yíng)銷系統(tǒng)、以及刷臉支付設(shè)備的研發(fā)與銷售，主要客戶為中小微零售商家。
2020年，一卡易實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6031萬(wàn)元，歸屬于一卡易股東的凈利潤(rùn)680萬(wàn)元左右，其業(yè)績(jī)相較2019年大幅下滑。
自2021年起，恒寶股份與一卡易之間裂縫逐漸明顯。
2021年4月，恒寶股份發(fā)布公告稱，恒寶股份與一卡易其他股東于挺進(jìn)等人因一卡易管理理念發(fā)生重大分歧，2021年2月26日，一卡易總經(jīng)理于挺進(jìn)違規(guī)從一卡易財(cái)務(wù)室拿走財(cái)務(wù)章和原由董事會(huì)秘書(shū)保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照，且拒不返還。同時(shí)于挺進(jìn)違規(guī)單方面發(fā)布《深圳一卡易科技股份有限公司印章證照管理制度》，擅自宣布上述印章證照由其保管控制，嚴(yán)重違反公司內(nèi)部控制制度。
據(jù)此，恒寶股份表示，已對(duì)一卡易及其子公司的印章、證照等失去控制。
同時(shí)，恒寶股份稱，無(wú)法對(duì)一卡易及其子公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等實(shí)施控制。公告顯示，一卡易總經(jīng)理于挺進(jìn)控制財(cái)務(wù)章同時(shí)解聘了上市公司派駐一卡易的財(cái)務(wù)經(jīng)理，并將其驅(qū)離出一卡易辦公場(chǎng)所。
據(jù)恒寶股份公告，2021年3月，恒寶股份出具授權(quán)文件，指派一卡易董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、法定代表人黃宏華成立工作組（工作組成員含一卡易董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，一卡易董事，一卡易監(jiān)事，人事、技術(shù)、銷售主管等）進(jìn)駐一卡易。但于挺進(jìn)在收到前述文件后，拒不配合，雙方產(chǎn)生多次沖突，阻礙工作組人員進(jìn)駐開(kāi)展工作，經(jīng)派出所及街道工作站多次協(xié)調(diào)，無(wú)法解決。此后于挺進(jìn)安排人員封閉一卡易大門，工作組人員無(wú)法進(jìn)入公司，無(wú)法履職。
此后，一卡易原管理團(tuán)隊(duì)擅自改變應(yīng)收款項(xiàng)的收款方式，控制了一卡易及其子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策。
恒寶股份當(dāng)時(shí)表示，公司對(duì)一卡易失去控制。公司董事會(huì)同意自2021年1月1日起不再將控股子公司一卡易納入公司2021年合并報(bào)表范圍。
公告顯示，廣東省深圳市中級(jí)人民法院出具的民事裁定書(shū)顯示，于挺進(jìn)訴恒寶股份立即停止損害行為、重新選舉于挺進(jìn)為一卡易的董事及總經(jīng)理職務(wù)的仲裁請(qǐng)求被終審駁回。
此前遭立案調(diào)查
今年9月公告顯示，恒寶股份于2022年9月2日收到證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的《立案告知書(shū)》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，決定對(duì)公司立案調(diào)查。
恒寶股份并未披露涉嫌信息披露違法違規(guī)的具體事由。
值得注意的是，今年4月，恒寶股份披露收到了江蘇證監(jiān)局下發(fā)的警示函。
警示函顯示，經(jīng)查，恒寶股份持有一卡易51.1%股權(quán)。2021年2月下旬起，一卡易時(shí)任管理層與上市公司存在糾紛，導(dǎo)致上市公司對(duì)一卡易及其子公司的印章、證照、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等失去控制。2021年3月18日，一卡易主辦券商發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告，披露一卡易董事會(huì)無(wú)法正常召開(kāi)會(huì)議，不能規(guī)范履行信息披露義務(wù)。
警示函稱，直至2021年4月1日，恒寶股份才發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》，稱公司自2021年2月26日起對(duì)一卡易及其子公司的印章、證照、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等失去控制，一卡易自2021年1月1日開(kāi)始不再納入公司2021年合并報(bào)表。監(jiān)管部門認(rèn)為恒寶股份的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、第三十三條規(guī)定。
因上述同樣的事由，今年5月，深交所向恒寶股份下發(fā)監(jiān)管函，指出上市公司未在一卡易發(fā)生失控情形時(shí)及時(shí)履行信息披露義務(wù)，要求上市公司及時(shí)整改，杜絕上述問(wèn)題的再次發(fā)生。