行政處罰決定書（卓匯基金）
當事人：卓匯基金管理有限公司（以下簡稱卓匯基金），住所：河北省石家莊市長安區(qū)。
段樹軍，男，1964年8月出生，卓匯基金實際控制人。住址：河北省石家莊市鹿泉區(qū)。
段科然，男，1986年5月出生，卓匯基金股東、交易部經理，住址：河北省石家莊市鹿泉區(qū)。
段科興，女，1990年1月出生，卓匯基金股東、財務負責人，住址：河北省石家莊市鹿泉區(qū)。
劉民英，女，1980年8月出生，卓匯基金市場部經理，住址：河北省石家莊市橋西區(qū)。
曹曉青，女，1986年2月出生，卓匯基金法定代表人，住址：河北省石家莊市元氏縣。
依據《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（證監(jiān)會令第105號，以下簡稱《私募暫行辦法》）的有關規(guī)定，我局對卓匯基金違反私募法規(guī)案進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。
經查明，卓匯基金涉嫌違法違規(guī)的事實如下：
卓匯基金2015年1月在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為證券投資基金管理人，公司發(fā)行的卓匯財富3號資產管理計劃和卓匯—華商混合基金，分別于2015年12月、2016年2月備案為私募證券投資基金。
一、向合格投資者之外的個人募集資金
卓匯基金在銷售卓匯財富3號資產管理計劃產品時，對于投資額不足100萬元的投資者，安排其通過與他人簽訂《委托投資協(xié)議》，以“代為投資”的方式購買私募基金產品。
二、向不特定宣傳對象宣傳推介私募產品
卓匯基金在銷售私募基金產品時，通過人傳人、騰訊視頻等公眾傳播媒體，向不特定對象宣傳推介私募基金產品。
三、向投資者承諾投資本金不受損失、承諾最低收益
卓匯基金在銷售卓匯財富3號資產管理計劃產品時，通過與投資者簽訂《補充協(xié)議》、《委托投資協(xié)議》等方式，以到期“補足差額”為名承諾投資本金不受損失，并承諾給予最低收益。
四、挪用基金財產
卓匯基金作為卓匯財富3號資產管理計劃和卓匯—華商混合基金的基金管理人，違反基金合同關于“除資金轉出到證券、期貨保證金賬戶外，不得轉出到資金募集賬戶以外的銀行賬戶”的約定，擅自將募集資金劃轉至基金管理人及關聯人賬戶，累計凈轉出金額3.80億元。
上述違法事實，有相關協(xié)議、鑒定意見、訊問筆錄等證據證明。
上述行為分別違反《私募暫行辦法》第十四條、第十五條、第二十三條第（四）項的規(guī)定，構成《私募暫行辦法》第三十八條規(guī)定的違法行為。
段樹軍雖然不是公司登記股東，也未在公司任職，但資金募集及使用、交易指令由段樹軍決定，是卓匯基金運營的總決策人；段科然作為公司股東，同時負責具體執(zhí)行交易決策；段科興作為公司股東，同時負責管理基金財務。以上三人為父子、父女關系，實際控制卓匯基金，組織實施上述違法行為，是對卓匯基金違法行為直接負責的主管人員。劉民英作為卓匯基金市場部負責人，實際參與上述第一、二、三項違法行為，是卓匯基金違法行為的其他直接責任人員。曹曉青作為卓匯基金法定代表人，應當對公司的經營行為承擔責任，是卓匯基金違法行為的其他直接責任人員。
根據當事人違法行為的性質、情節(jié)與社會危害程度，依據《私募暫行辦法》第三十八條之規(guī)定，我局決定：
一、對卓匯基金管理有限公司責令改正，給予警告，并處以三萬元罰款；
二、對段樹軍、段科然、段科興、劉民英、曹曉青給予警告，并分別處以三萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，當事人應將注有當事人名稱的付款憑證復印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
中國證券監(jiān)督管理委員會河北監(jiān)管局 ????????
2022年11月18日??