文/樂居財經(jīng) 李禮
在一望無際的田野上，一輛搭載著AG360導(dǎo)航的拖拉機正在筆直的前行。
“性能好，操作簡單，跑得直，跑得快！鋪膜的話，兩三千畝，點個導(dǎo)航直接走，也不用一直回頭看。”一位來自甘肅省張掖市河西吉峰農(nóng)機有限公司的員工，正在展示現(xiàn)代農(nóng)業(yè)智能化耕作。
這家公司與司南導(dǎo)航從2020年開始合作，代理銷售司南導(dǎo)航旗下的農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)。
不過這款產(chǎn)品對于司南導(dǎo)航來說似乎并不賺錢。為了爭取更多的市場份額，司南導(dǎo)航把農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)的售價從2019年的2.93萬元/套下降至2022年上半年的7081.87元/套，下降幅度達76%，毛利率也是一路下滑，2022年上半年，農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)毛利率僅0.38%，幾乎貼地。
司南導(dǎo)航致力于高精度全球衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)（GNSS）差分定位核心技術(shù)算法、芯片、板卡/模塊及終端產(chǎn)品的研發(fā)。除了農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)這款產(chǎn)品，主營業(yè)務(wù)還包括高精度GNSS板卡/模塊、數(shù)據(jù)采集設(shè)備以及數(shù)據(jù)應(yīng)用及系統(tǒng)解決方案服務(wù)。
這三塊業(yè)務(wù)的售價也存在不同程度的下滑，然而其營業(yè)收入并沒有依仗“薄利多銷”而大幅增長。反而要靠政府補貼支撐業(yè)績。2021年，司南導(dǎo)航計入當(dāng)期損益或沖減相關(guān)成本費用損失的政府補助金額就達到2757.12萬元，政府補助占利潤總額的比例高達96%。
2023年3月8日，司南導(dǎo)航更新了招股說明書，擬在科創(chuàng)板上市。白熱競爭背景下，司南導(dǎo)航的業(yè)績陷入“原地踏步”的境地，同時，公司研發(fā)成果備受質(zhì)疑、前五大客戶即是客戶又是供應(yīng)商、應(yīng)收賬款占營業(yè)收入五成等問題，為司南導(dǎo)航的IPO之路增添了諸多不確定性。
一、王永泉與華測導(dǎo)航“分手”，挖走一眾高管
1970年出生的江蘇海安人王永泉算是科班出身，本科畢業(yè)于重慶大學(xué)，主修精密儀器與機械專業(yè)。
1993年，王永泉畢業(yè)后的第一份工作在常州大地測距儀廠任開發(fā)部主任，1996年9月-2000年12月，王永泉到廣州南方測繪儀器有限公司（以下簡稱“南方測繪”）任副總工程師，從此以后，王永泉與這家公司結(jié)下了不解之緣。
之后的兩年，王永泉在廣州市中海達測繪儀器有限公司，任總工程師。2003年，王永泉選擇到上海交通大學(xué)攻讀博士，專業(yè)依舊是精密儀器及機械專業(yè)。讀博期間，王永泉對高精度衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)品國產(chǎn)化的市場前景十分看好，同年7月，與趙延平、劉懷國三人共同出資成立了華測導(dǎo)航，自主研發(fā)國產(chǎn)品牌產(chǎn)品。
因王昌具有高精度衛(wèi)星導(dǎo)航產(chǎn)品方面的管理工作經(jīng)歷（曾在天寶公司中國代理商任總經(jīng)理），被華測導(dǎo)航聘為總經(jīng)理并成為早期股東之一。
不過王永泉的首次創(chuàng)業(yè)并不順利，2012年9月，王永泉、王昌二人因與華測導(dǎo)航實際控制人趙延平在經(jīng)營和管理理念上存在分歧，決定退出華測導(dǎo)航并轉(zhuǎn)讓出資。
同月，王永泉、王昌、趙延平、王向忠及華測導(dǎo)航共同簽訂了《關(guān)于上海華測導(dǎo)航技術(shù)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，約定在華測導(dǎo)航截至2011年12月31日的凈資產(chǎn)4200萬元的基礎(chǔ)上，王永泉以1050萬元的價格將其所持華測導(dǎo)航的25%出資全部轉(zhuǎn)讓給趙延平；王昌以504萬元的價格將其所持華測導(dǎo)航的12%出資全部轉(zhuǎn)讓給王向忠。
一同“出走”的還有核心技術(shù)人員劉若普和宋陽、財務(wù)負責(zé)人黃懿等8人，均于2012年離開華測導(dǎo)航。
除上述人員外，華測導(dǎo)航原二部人員中的孫國良、劉曉娟、袁浩也從華測導(dǎo)航離職，加入了司南導(dǎo)航，主要從事研發(fā)工作。
樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，司南導(dǎo)航的設(shè)立時間為2012年2月，彼時，王永泉和王昌還未與前任東家華測導(dǎo)航“分手”，二人在設(shè)立司南有限時正與華測導(dǎo)航及其實控人商議退出華測導(dǎo)航事宜，故二人委托吳暉、李江濤及徐紀(jì)洋先行設(shè)立司南有限，并代持其股權(quán)。
然而，這種代持操作是否屬于以代持方式規(guī)避競業(yè)禁止的要求？是否違反競業(yè)協(xié)議？如果屬于違反競業(yè)協(xié)議，可能會引發(fā)相關(guān)訴訟和賠償，涉案實控人如果因為保密義務(wù)等被追究刑事責(zé)任，必然會對科創(chuàng)板IPO產(chǎn)生直接影響。
不過，在2015年8月，也就是事后第三年，華測導(dǎo)航、趙延平與司南導(dǎo)航、王永泉、王昌簽署了《協(xié)議書》，確認2012年9月15日簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》約定的關(guān)于技術(shù)成果、固定資產(chǎn)、借款及債權(quán)債務(wù)等相關(guān)事項的處理均已履行完畢，相關(guān)各方均無異議且不存在任何爭議或糾紛，華測導(dǎo)航亦出具《確認函》確認對歷史上王永泉、王昌的代持行為明確知曉，承諾放棄對該行為可能產(chǎn)生的一切訴訟權(quán)利。
司南導(dǎo)航在經(jīng)過一系列股轉(zhuǎn)及增資后，于2015年10月29在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，證券代碼833972。
此次IPO前，王永泉直接持有司南導(dǎo)航38.46%的股份，并通過澄茂投資控制公司12.16%股份；王昌直接持股18.59%。二人合計控制公司 69.20%的股權(quán)，且為一致行動人，王永泉和王昌為公司的控股股東、實際控制人。員工持股平臺澄茂投資持股12.16%，創(chuàng)合投資持股4.52%，李江濤、王永和分別持股4.08%、1.72%。
二、與南方導(dǎo)航“關(guān)系復(fù)雜”，既是客戶又是供應(yīng)商，還有股權(quán)合作
提到南方導(dǎo)航，就不得不提王永泉的前任東家南方測繪，王永泉于1996年9月至2000年12月在南方測繪出任副總工程師，彼時與南方測繪實際控制人馬超相識。南方導(dǎo)航是南方測繪的子公司，南方測繪持有其51%股權(quán)。
司南導(dǎo)航成立當(dāng)年（2012年），就與南方導(dǎo)航、南方測繪開始合作，截至目前合作達10年之久。
從2012年到2022年上半年，司南導(dǎo)航對南方導(dǎo)航累計銷售金額達2.45億元，主要向南方導(dǎo)航銷售各類高精度GNSS板卡/模塊以及少量配件，南方導(dǎo)航用于集成其自產(chǎn)的高精度GNSS接收機；對南方測繪的累計銷售金額達2069.86萬元，向南方測繪主要銷售高精度GNSS板卡。
2019-2022年上半年，南方導(dǎo)航為司南導(dǎo)航前五大客戶，銷售金額分別為4574.87萬元、4273.40萬元、3720.32萬元和907.21萬元，占營業(yè)收入比例分別為21.38%、14.84%、12.91%和7.59%。其中，2019年和2021年為第一大客戶，2020年和2022年上半年為第二大客戶。
司南導(dǎo)航不僅向二者銷售產(chǎn)品，還向二者采購其他外購組件。自合作以來，司南導(dǎo)航向南方導(dǎo)航、南方測繪主要采購其他廠商的GPS板卡、接收機及配件、手持主機以及應(yīng)用咨詢服務(wù)等，各期交易金額較小，從2012年至2022年1-6月合計采購金額分別為140.89萬元、387.65萬元。
關(guān)于向二者采購其他廠商GPS板卡的原因，司南導(dǎo)航解釋稱，由于其他GPS板卡廠商一般會限制向競爭對手直接銷售相關(guān)產(chǎn)品，因此，為滿足內(nèi)部研發(fā)測試需要或受部分客戶指定需求，存在向南方導(dǎo)航、南方測繪采購其他廠商GPS板卡的情形。
然而，司南導(dǎo)航與二者的關(guān)系緊密程度遠不止于此。司南導(dǎo)航與南方測繪多次中標(biāo)同一項目。比如，2021年10月，司南導(dǎo)航與中國聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司簽訂的CORS系統(tǒng)基準(zhǔn)站銷售合同顯示，司南導(dǎo)航中標(biāo)份額32%，南方測繪中標(biāo)份額18%；在中國移動2019年HAP（高精度衛(wèi)星定位基準(zhǔn)站）設(shè)備集中采購項目中，中標(biāo)人包括司南導(dǎo)航（份額30%）、南方測繪（份額20%）。
另外，司南導(dǎo)航與南方測繪聯(lián)合參與了中國衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)管理辦公室組織的多模多頻高精度模塊比測的投標(biāo)（其中司南導(dǎo)航為牽頭單位，南方測繪為聯(lián)合承研單位），雙方亦聯(lián)合承研2012年及2020年北斗重大專項。
樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》注意到，王永泉、王昌與南方導(dǎo)航實控人馬超有股權(quán)合作。王永泉通過上海映捷、王昌通過上海崇源與馬超共同投資司南租賃。
司南租賃成立于2011年8月12日，前身為上海華測衛(wèi)星導(dǎo)航定位有限公司（以下簡稱“華測定位”），由華測導(dǎo)航出資500萬元投資設(shè)立。意在取得上海市嘉定區(qū)澄瀏中路618號所在地土地使用權(quán)，后續(xù)用來建設(shè)房屋作為其生產(chǎn)經(jīng)營場所。
2012年2月，考慮到華測定位的設(shè)立及取得土地使用權(quán)均由時任華測導(dǎo)航總經(jīng)理王昌負責(zé)以及王昌擬退出其在華測導(dǎo)航持有的股權(quán)，因此華測導(dǎo)航與王昌協(xié)商并達成一致，將其持有司南租賃（時名為“華測定位”）股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給王昌。
2013年6月，華測定位更名為“司南定位”，王昌將1%股份轉(zhuǎn)讓給司南導(dǎo)航，將99%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給南方導(dǎo)航、司南導(dǎo)航和馬超。2020年4月公司再次更名為“司南租賃”。
2014年12月，司南導(dǎo)航將所持司南租賃的全部股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給上海崇源、上海映捷和南方導(dǎo)航，轉(zhuǎn)讓后，南方導(dǎo)航和馬超合計持股51%，王永泉、王昌通過上海映捷、上海崇源合計持股49%。其中，上海映捷、上海崇源分別是王永泉、王昌在2014年12月18日收購的兩家公司。這兩家公司未經(jīng)營實際業(yè)務(wù)。
也就是說，王永泉、王昌分別收購了上海映捷、上海崇源這兩家公司的當(dāng)月，這兩家公司就入股了司南租賃。
關(guān)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因，監(jiān)管層給予了重點關(guān)注。司南導(dǎo)航解釋稱，作為科技型企業(yè)，司南導(dǎo)航欲定位為輕資產(chǎn)公司，而此時司南租賃在建房屋在竣工完成后賬面固定資產(chǎn)價值將較高，且考慮到司南租賃正在建設(shè)的司南北斗產(chǎn)業(yè)園區(qū)后續(xù)建設(shè)還需大量資金，而司南導(dǎo)航擬將運營資金用于主營業(yè)務(wù)，因此經(jīng)司南導(dǎo)航全體股東同意，將其持有的司南租賃股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓。
此時，南方導(dǎo)航實際控制人馬超擬在國內(nèi)多個地區(qū)開展產(chǎn)業(yè)園類不動產(chǎn)投資，因此其與王永泉、王昌協(xié)商由其控股司南租賃，且承諾在控股后負責(zé)籌集園區(qū)的后續(xù)資金。
三、與“前任們”存在發(fā)明專利和產(chǎn)品類似，以及客戶重疊情況
司南導(dǎo)航與兩家前任公司的牽扯還涉及到了發(fā)明專利和產(chǎn)品類似，以及客戶重疊的情況。
司南導(dǎo)航在與華測導(dǎo)航“分家”時，涉及到的重要“家當(dāng)”之一便是發(fā)明專利。
在首輪問詢中，監(jiān)管層就這一問題給予重點關(guān)注。要求說明公司與華測導(dǎo)航之間是否存在合作研發(fā)，公司是否存在核心技術(shù)來源于華測導(dǎo)航的情形。
根據(jù)首輪問詢回復(fù)，2012年9月15日，王永泉、王昌、趙延平、王向忠及華測有限（華測導(dǎo)航前身）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，協(xié)議涉及華測有限技術(shù)分配方案，其中四款軟件的源代碼均歸王永泉所有，但華測有限可繼續(xù)無償使用，各方確認相關(guān)約定不對轉(zhuǎn)讓方及技術(shù)受讓方在相關(guān)技術(shù)及專利所涉及的領(lǐng)域開發(fā)并使用類似技術(shù)構(gòu)成任何限制。
司南導(dǎo)航稱，公司核心技術(shù)共涉及32項軟件著作權(quán)和39項專利，其中僅有1項軟件著作權(quán)和1項專利權(quán)系從華測導(dǎo)航無償繼受取得。
在產(chǎn)品方面，司南導(dǎo)航與華測導(dǎo)航在高精度GNSS接收機、農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)等產(chǎn)品領(lǐng)域存在直接競爭。
高精度GNSS接收機產(chǎn)品中，司南導(dǎo)航N3與華測導(dǎo)航T5Pro面世時間相近，在下游應(yīng)用領(lǐng)域、主要客戶群體和產(chǎn)品實現(xiàn)功能等方面并無顯著差異。
根據(jù)京東電商平臺網(wǎng)站售價數(shù)據(jù)，司南導(dǎo)航N3與華測導(dǎo)航T5Pro的價格不存在較大差異。
農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)產(chǎn)品中，司南導(dǎo)航AG360與華測導(dǎo)航NX510面世時間、客戶群體和產(chǎn)品實現(xiàn)功能等方面具有可比性，并且價格相近。
與南方導(dǎo)航的合作中，同樣存在發(fā)明技術(shù)與產(chǎn)品類似，以及客戶重疊的情況。
對于公司是否存在核心技術(shù)來源于南方測繪或南方導(dǎo)航的情形，司南導(dǎo)航同樣給予了否認，稱核心技術(shù)系通過多年自主研發(fā)形成，不存在核心技術(shù)來源于南方測繪或南方導(dǎo)航的情形。
另外，司南導(dǎo)航與南方導(dǎo)航在高精度GNSS接收機產(chǎn)品方面存在重合，但司南導(dǎo)航并沒有按要求提供重疊的客戶名單。司南導(dǎo)航解釋稱，由于南方測繪客戶清單屬于商業(yè)秘密，無法直接獲取與司南導(dǎo)航客戶清單進行對比。
司南導(dǎo)航抽取報告期各期前十大直銷及前十大經(jīng)銷客戶共計77家客戶，通過訪談或確認函的方式確認其與南方導(dǎo)航、南方測繪及其關(guān)聯(lián)方存在業(yè)務(wù)往來及其他利益往來。重合客戶包括，中移智行、國網(wǎng)思極、中交星宇、北斗星導(dǎo)航等13家企業(yè)。
四、業(yè)績增長持續(xù)性及利潤含金量存疑
1、政府補助占利潤總額的比例最高達96%
司南導(dǎo)航致力于高精度全球衛(wèi)星導(dǎo)航系統(tǒng)（GNSS）差分定位核心技術(shù)算法、芯片、板卡/模塊及終端產(chǎn)品的研發(fā)。
2019-2022年上半年，司南導(dǎo)航營業(yè)收入分別為2.14億元、2.88億元、2.88億元和1.20億元，歸母凈利潤分別為1214.75萬元、2820.30萬元、2915.12萬元、1001.41萬元。可以看出，司南導(dǎo)航的營收凈利呈現(xiàn)緩慢上漲。
然而另人瞠目結(jié)舌的是，其業(yè)績背后卻全靠政府補貼支撐。
2019-2022年上半年，司南導(dǎo)航的扣非凈利潤分別為1110.92萬元、1324.97萬元、1227萬元和365.14萬元，扣非凈利潤與凈利潤差距過大，其非經(jīng)常性損益達千萬之上。
樂居財經(jīng)《預(yù)審IPO》發(fā)現(xiàn)，2019-2021年，司南導(dǎo)航計入當(dāng)期損益或沖減相關(guān)成本費用損失的政府補助金額分別為1063.03萬元、1885.44萬元和2757.12萬元，占當(dāng)期利潤總額的比例分別為85.90%、65.75%和96.00%。
2、主營產(chǎn)品價格大幅度下滑
司南導(dǎo)航的主營產(chǎn)品包括：高精度GNSS板卡/模塊、數(shù)據(jù)采集設(shè)備、農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)的銷售以及數(shù)據(jù)應(yīng)用及系統(tǒng)解決方案服務(wù)。
其中，高精度GNSS板卡/模塊、數(shù)據(jù)采集設(shè)備占營收大頭。2019-2022年上半年，高精度GNSS板卡/模塊營收占比分別為37.22%、28.89%、30.54%、21.41%；數(shù)據(jù)采集設(shè)備營收占比分別為50.61%、35.41%、50.43%、21.41%。數(shù)據(jù)應(yīng)用及系統(tǒng)解決方案服務(wù)占比分別為7.20%、27.91%、9.77%、32.00%，收入波動較大。
司南導(dǎo)航通過降低成本和價格以爭取更多市場份額，主營產(chǎn)品價格一路下滑。高精度GNSS板卡/模塊的銷售單價從2019年的1448.17元/塊一路下滑至2022年上半年的552.09元/塊，下降幅度達60%以上；高精度GNSS接收機的銷售單價從2019年的9167.16元/臺下降至2022年上半年的7758.69元/臺，下降幅度達15.36%；農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)的銷售單價從2019年的29250.29元/套下降至2022年上半年的7081.87元/套，下降幅度達76%。
產(chǎn)品價格大幅度下降的背景下，高精度GNSS板卡/模塊的銷售量從2019年的54916塊增長至2021年的133561塊，高精度GNSS接收機的銷售從10582臺增長至2021年的18460臺；農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)的銷售量從2019年的160套增長至2021年的2472臺。
在高精度GNSS板卡/模塊客戶中，南方導(dǎo)航的銷售額占大頭，南方導(dǎo)航銷售額占比分別為57.51%、51.41%、42.30%和35.46%，占比較高，存在單個客戶采購規(guī)模較大的情況。
對于是否存在收入下滑的風(fēng)險，司南導(dǎo)航在問詢函中回復(fù)稱，由于未來市場需求繼續(xù)增長，以及價格下降空間不斷減少，預(yù)計高精度GNSS板卡/模塊、高精度GNSS接收機、農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)的銷售規(guī)模將繼續(xù)保持增長。
主營產(chǎn)品的價格持續(xù)下跌，似乎并沒有影響司南導(dǎo)航的毛利率。
2019-2022年上半年，司南導(dǎo)航的綜合毛利率分別為55.26%、52.94%、54.70%和55.41%，2020年小幅下降后，2021又緩步上升。
司南導(dǎo)航給出的解釋是，2020年綜合毛利率有所下降的原因主要系毛利率較高的外銷業(yè)務(wù)受市場環(huán)境的影響有所減少所致，2021年隨著毛利率較高的K8系列模塊銷售量增加以及海外銷售情況的恢復(fù)，綜合毛利率較2020年有所上升。
不過，司南導(dǎo)航的綜合毛利率遠高于同行業(yè)公司的綜合毛利率平均數(shù)，同行業(yè)公司的綜合毛利率平均數(shù)分別為44.23%、43.70%、45.10%、47.04%。司南導(dǎo)航要高出10個百分點左右。
分產(chǎn)品來看，農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)業(yè)務(wù)的毛利率在一路下滑。
報告期內(nèi)，農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)業(yè)務(wù)收入468.00萬元、2191.54萬元、2431.33萬元和912.85，毛利率分別為35.78%、27.29%、19.68%和0.38%，2022年上半年的毛利率幾乎貼地。
司南導(dǎo)航在回復(fù)問詢函中稱，受行業(yè)市場競爭影響，農(nóng)機自動駕駛系統(tǒng)價格持續(xù)下降是導(dǎo)致毛利率持續(xù)下降且接近0的主要原因。
3、應(yīng)收賬款占營收五成
2019-2022年上半年，司南導(dǎo)航的應(yīng)收賬款余額分別為9791.77萬元、1.44億元、1.58億元和1.38億元，占各期營業(yè)收入的比重分別為45.76%、50.15%、54.80%和115.89%，占流動資產(chǎn)的比例分別為28.98%、32.54%、33.64%、31.54%。
公司應(yīng)收賬款賬齡主要集中在1年以內(nèi)，其中1年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款余額占比分別為69.65%、86.59%、89.76%和84.02%。
可以看出，司南導(dǎo)航的應(yīng)收賬款呈現(xiàn)快速增長的現(xiàn)象。在首輪問詢中監(jiān)管層質(zhì)疑，應(yīng)收賬款快速增長是否緣于通過放寬信用政策刺激銷售，對此，司南導(dǎo)航給出的解釋是受營業(yè)收入變動的影響及行業(yè)季節(jié)性特征及信用期政策影響，并否認通過放寬信用政策刺激銷售的情形。
在應(yīng)收賬款前五名客戶中，南方導(dǎo)航赫然在列。2019-2022年上半年，屬于南方導(dǎo)航的應(yīng)收賬款賬面余額分別為2173.28萬元、2723.95萬元、3051.05萬元、3141.65萬元，占應(yīng)收賬款余額的比例為22.19%、18.86%、22.17%、22.68%，長期盤踞“賴賬大戶”首位。
2019-2022年上半年，司南導(dǎo)航應(yīng)收賬款逾期占比分別為47.93%、21.61%、33.79%和60.59%，逾期金額期后回款占比57.75%、51.68%、68.60%和23.54%。