一邊是創(chuàng)始人的長(zhǎng)子，一邊是創(chuàng)始人的遺孀，圍繞著鄭永剛?cè)ナ篮蟮纳鲜泄韭殑?wù)、財(cái)產(chǎn)繼承權(quán)、實(shí)際控制權(quán)，一場(chǎng)博弈吸引了眾多關(guān)注，也在等待著解決方案。
鄭永剛走得突然，身后事，突然掀起波瀾。
3月23日下午，杉杉股份（6000884.SH）召開(kāi)的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，鄭永剛遺孀周婷（鄭駒的繼母，又名慰笛）現(xiàn)身，指稱此次股東大會(huì)所進(jìn)行的選舉董事長(zhǎng)事項(xiàng)是“違規(guī)和錯(cuò)誤”的。
3月26日下午，杉杉相關(guān)人士向無(wú)冕財(cái)經(jīng)回復(fù)稱，目前雙方已建立起正常的溝通渠道，并就未來(lái)平穩(wěn)解決目前爭(zhēng)議，持積極開(kāi)放的態(tài)度，雙方也表示，愿意攜手確保公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定和規(guī)范運(yùn)作，攜手推進(jìn)杉杉企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，對(duì)廣大投資者負(fù)責(zé)。
一邊是創(chuàng)始人的長(zhǎng)子，一邊是創(chuàng)始人的遺孀，圍繞著鄭永剛?cè)ナ篮蟮纳鲜泄韭殑?wù)、財(cái)產(chǎn)繼承權(quán)、實(shí)際控制權(quán)，一場(chǎng)博弈吸引了眾多關(guān)注，也在等待著解決方案。
董事會(huì)選舉有沒(méi)有違規(guī)？
雙方爭(zhēng)奪的第一個(gè)焦點(diǎn)，是杉杉股份的董事長(zhǎng)職務(wù)。
周婷一方的表態(tài)是：“董事會(huì)擅自審議未經(jīng)自己審閱和同意的議案并對(duì)外發(fā)布，是違規(guī)和錯(cuò)誤的?！痹诠蓶|大會(huì)上，周婷表示，董事會(huì)的做法對(duì)她和子女應(yīng)該合法繼承的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利造成了損害，也違背了鄭永剛先生的遺愿；并且，上市公司治理結(jié)構(gòu)與實(shí)控人完全脫節(jié)，可能對(duì)杉杉股份治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作產(chǎn)生重大不利影響，繼而引發(fā)上市公司合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)。
另一方，3月26日下午，杉杉股份向無(wú)冕財(cái)經(jīng)回應(yīng)：“公司本次提名和選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)非獨(dú)立董事，并出任公司董事長(zhǎng)的程序符合相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次選舉合法有效?！?/p>
鄭駒成為董事長(zhǎng)，流程是否存在問(wèn)題？
首先，選舉一位新董事的原因在于，鄭永剛突然離世。
2023年2月10日，杉杉公司原實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)鄭永剛先生因突發(fā)心臟疾病救治無(wú)效，與世長(zhǎng)辭。公司董事會(huì)成員人數(shù)由11人減少至10人，因此選舉新董事，是正常程序。
2023 年 3 月 2 日，杉杉公司召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于提名鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事候選人的議案》《關(guān)于召開(kāi)寧波杉杉股份有限公司 2023 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知的議案》等相關(guān)議案。
3月23日，杉杉股份（6000884.SH）在寧波召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)與網(wǎng)絡(luò)投票方式，審議通過(guò)了《關(guān)于選舉鄭駒先生為公司第十屆董事會(huì)董事的議案》（以下簡(jiǎn)稱《議案》）。
上海大邦律師事務(wù)所的丁金坤律師指出，杉杉的臨時(shí)股東大會(huì)，出席股東和代理人人數(shù)106人，所持表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例的52.35%，以67.59%的投票比率，審議通過(guò)了同意《議案》。股東會(huì)表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，選舉有效。換言之，在有繼承糾紛情況下，是其他股東扶持鄭駒上任。
在前述股東大會(huì)投票結(jié)果產(chǎn)生后，公司召開(kāi)了第十屆董事會(huì)第四十次會(huì)議，并以 11 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果，全票審議通過(guò)了《議案》，符合《公司章程》第一百三十二條關(guān)于董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生的相關(guān)規(guī)定。
從流程上看，選舉新董事，是沒(méi)有問(wèn)題的。
問(wèn)題在于，上述議案，是否需要周婷審閱和同意后發(fā)布？
▲鄭永剛遺孀周婷。
法律界有觀點(diǎn)認(rèn)為，股東可以通過(guò)股東會(huì)，任免董事。
山東法旗律師事務(wù)所劉剛石律師認(rèn)為，《公司法》規(guī)定了股份公司的董事長(zhǎng)由全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生，但對(duì)于有限公司董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法并沒(méi)有作出明確規(guī)定，僅規(guī)定“董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定”。公司章程可以規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)任免，可以規(guī)定由董事會(huì)任免，也可以規(guī)定由某一股東任免。
所以，問(wèn)題重點(diǎn)在于，公司章程是如何規(guī)定的？
無(wú)冕財(cái)經(jīng)查詢據(jù)杉杉公司章程（2023年3月修訂）看到：董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
杉杉3月26日的官方回應(yīng)稱，公司目前尚未收到任何有法律效力的書(shū)面文件或通知，確認(rèn)公司新的實(shí)際控制人。
另有觀點(diǎn)指出，董事會(huì)選舉與實(shí)控人認(rèn)定并無(wú)關(guān)系。
“公司實(shí)際控制人的認(rèn)定與公司選舉董事長(zhǎng)并沒(méi)有直接聯(lián)系，兩者分別適用不同的法律規(guī)范，法律也沒(méi)有規(guī)定董事長(zhǎng)必須由實(shí)際控制人擔(dān)任?！币晃宦蓭熢诮邮苌献C報(bào)采訪時(shí)表示。
該律師表示，原實(shí)際控制人去世后，新實(shí)際控制人的認(rèn)定主要是基于繼承關(guān)系，適用的是我國(guó)民法典中有關(guān)繼承的法律條文。上市公司“三會(huì)”的召開(kāi)、董事長(zhǎng)的選舉主要依據(jù)是公司章程。如果本次公司股東會(huì)的召開(kāi)、選舉過(guò)程完全依照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行，那么本次選舉結(jié)果就是合法有效的。
杉杉股份相關(guān)人士回應(yīng)，作為上市公司，公司有獨(dú)立和完善的法人治理結(jié)構(gòu)；無(wú)論公司的實(shí)際控制人最終確認(rèn)結(jié)果如何，公司的日常運(yùn)營(yíng)以及董事會(huì)、股東大會(huì)的召開(kāi)都是一如既往的按照法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定進(jìn)行。公司實(shí)際控制人的最終認(rèn)定結(jié)果，不會(huì)對(duì)公司本次選舉董事的程序和決議的合法性、有效性產(chǎn)生任何影響。
照此推論，周婷無(wú)權(quán)在此時(shí)干預(yù)董事選舉，此次出面，更像是向外界尋求重視。
周婷能否成為實(shí)控人？
“我正在培養(yǎng)兒子（鄭駒）接班。兒子從小在上海長(zhǎng)大，現(xiàn)在公司任總裁，就是學(xué)習(xí)接班……我很傳統(tǒng)，就是個(gè)農(nóng)民，我的理念是：兒子生在我家，就該他繼承?！?018年10月，鄭永剛對(duì)媒體說(shuō)過(guò)這番話。
當(dāng)時(shí)，外界盛傳他與妻子周婷結(jié)婚接近1年。此后，周婷為鄭永剛生了3名子女。若是婚后生育子女，如今三個(gè)孩子不足10歲。
據(jù)知情人士透露，3月23日下午，周婷出現(xiàn)在臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)場(chǎng)。周婷表示，作為已故杉杉股份實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)兼法定代表人鄭永剛的現(xiàn)任配偶及3名親生子女的法定監(jiān)護(hù)人，她向到場(chǎng)股東表示，基于繼承關(guān)系，她應(yīng)當(dāng)成為杉杉股份的實(shí)際控制人。
不過(guò)，周婷是否能成為杉杉股份的實(shí)際控制人，還存在爭(zhēng)議。
首先，是遺囑問(wèn)題。
目前，鄭永剛年僅65歲離世，似乎未留下遺產(chǎn)分配的遺囑。至于家族信托的指定受益人，也沒(méi)有具體公布。
其次，是繼承問(wèn)題。
倘若鄭永剛僅有與前妻生有鄭駒一子，加上第二任妻子周婷所生的三子。
根據(jù)《繼承法》，配偶和子女父母同屬于第一順序的法定繼承人，他們有同等的繼承權(quán)。當(dāng)繼承開(kāi)始后，所有第一順序的繼承人，基本上是等額繼承遺產(chǎn)。
打個(gè)比方，就算鄭永剛父母2人健在，財(cái)產(chǎn)還需要分給周婷及其3個(gè)子女，及與前妻所生的兒子鄭駒。
這樣算來(lái)，周婷代管子女的股權(quán)，也就成為了鄭永剛財(cái)產(chǎn)的最大分割方。
需要考慮的是，鄭永剛與前妻離婚時(shí)，婚前財(cái)產(chǎn)如何切割？與周婷結(jié)婚已經(jīng)杉杉系公司的發(fā)展成熟期，財(cái)產(chǎn)又該如何界定？
據(jù)坊間傳聞，鄭永剛原配妻子姓李，杉杉系作為一家家族式公司，如今亦有部分李家人持股。
北京春林律師事務(wù)所主任龐九林律師表示，如果涉及原配妻子，第一要看股權(quán)是什么時(shí)候取得的，是和前妻兩個(gè)人一起取得的還是后來(lái)取得；第二還要看兩個(gè)人離婚的時(shí)候有沒(méi)有進(jìn)行相關(guān)的股權(quán)處理。
從這層面看，周婷或許沒(méi)法輕易拿到4份財(cái)產(chǎn)。
更重要的問(wèn)題，在股權(quán)分配上。
鄭永剛主要通過(guò)四家公司實(shí)際控制杉杉股份，分別是杉杉集團(tuán)、杉杉控股、寧波朋澤貿(mào)易有限公司和寧波市鄞州捷倫投資有限公司（下稱 “朋澤貿(mào)易”和“捷倫投資”）。除了杉杉股份外，鄭永剛還是上市公司吉翔股份（603399.SH）的實(shí)際控制人。
據(jù)2022年中國(guó)富豪500強(qiáng)名單，鄭永剛以305.8億元的身價(jià)，排名第144位。
▲鄭永剛與杉杉股份股權(quán)穿透圖。
據(jù)股權(quán)穿透圖顯示，杉杉股份的實(shí)際控制人鄭永剛，主要通過(guò)持股51%寧波青剛投資有限公司，間接持股杉杉控股有限公司。再通過(guò)杉杉控股，持股杉杉集團(tuán)有限公司、寧波市鄞州捷倫投資有限公司等公司，以間接持股杉杉股份。
需要注意的是，據(jù)企查查顯示，鄭永剛持股杉杉股份，最終持股僅有5.645%。就算周婷拿下了鄭永剛持股杉杉股份的全部份額，依然無(wú)法成為絕對(duì)控股股東。
因此，周婷想要通過(guò)遺產(chǎn)繼承，控制杉杉系，并不容易實(shí)現(xiàn)。
“神秘人”會(huì)支持鄭駒嗎？
在杉杉系體系中，有一個(gè)重要人物。
鄭永剛持股寧波青剛投資有限公司51%，剩余49%由自然人周繼青持股，寧波青剛公司擁有杉杉控股約44.5%的股權(quán)。周繼青若能倒向周婷，或會(huì)影響杉杉控股的控制權(quán)。
不過(guò)，這樣的幾率似乎很小。
據(jù)《南方周末》梳理，鄭永剛與周繼青，曾在信息披露的配偶一欄中寫(xiě)下了對(duì)方的名字。這意味著，周繼青與鄭永剛曾為配偶關(guān)系。
另?yè)?jù)無(wú)冕財(cái)經(jīng)梳理，周繼青與鄭駒有商業(yè)上的合作。周繼青旗下有四家公司，其中兩家與鄭永剛持股開(kāi)辦。另一家與鄭氏家族的鄭斌合作持股。剩下的寧波梅山保稅港區(qū)青志投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（已注銷），則與鄭駒共同持股。
這說(shuō)明，周繼青與鄭氏家族關(guān)系緊密，或許周繼青會(huì)倒向鄭駒。
另一個(gè)需要考慮的是，之前盛傳鄭永剛前妻姓李，如今又浮現(xiàn)周繼青，加上如今的周婷。鄭永剛生前共有幾段婚姻？李姓妻子的傳言是否屬實(shí)？是否會(huì)影響周婷分割財(cái)產(chǎn)的分割？
需要注意的是，鄭駒作為鄭永剛的指定接班人，在杉杉系公司任職多年，頗有號(hào)召力。
從2018年開(kāi)始，鄭駒便逐漸在杉杉控股擔(dān)任重要職位，天眼查顯示，自去年12月以來(lái)，鄭駒密集出任多家杉杉系旗下企業(yè)的高管，現(xiàn)任職企業(yè)多達(dá)71家。相比之下，周婷在杉杉系并未擔(dān)任要職，公司內(nèi)部元老也更側(cè)重于鄭駒。
當(dāng)今情況下，熟悉業(yè)務(wù)、與元老扶持的鄭駒掌權(quán)，想必比周婷更合適。加之繼承權(quán)分配還存在多番變數(shù)，雙方在此時(shí)出現(xiàn)糾葛，容易對(duì)公司造成損害。
面對(duì)偌大的財(cái)富，綜合考量之下，“雙方已就平穩(wěn)解決爭(zhēng)議達(dá)成一致”的動(dòng)作，終究是必然。