主業(yè)連續(xù)多年低迷，中青寶（300052.SZ）持續(xù)推進(jìn)關(guān)聯(lián)重組謀求脫困。
日前，中青寶披露重組草案，公司擬作價(jià)6.87億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司廣州寶云信息科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣州寶云”）100%股權(quán)，并募集配套資金總額不超過(guò)5.5億元。
本次交易中，廣州寶云整體估值6.87億元，溢價(jià)率達(dá)328.45%。不過(guò)，從當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上來(lái)看，廣州寶云盈利能力并不強(qiáng)。2021年和2022年，廣州寶云分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7368.34萬(wàn)元、7947.33萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)511.06萬(wàn)元、1139.34萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-333.52萬(wàn)元、485.84萬(wàn)元。
但在本次交易中，交易對(duì)手方做出業(yè)績(jī)承諾，2023年至2027年，廣州寶云的扣非歸母凈利潤(rùn)將合計(jì)不低于3.26億元。
值得關(guān)注的是，近年來(lái)中青寶業(yè)績(jī)表現(xiàn)頗為糟糕，此次重組也被公司視為提升盈利能力的重要舉措。2020年至2022年，中青寶連續(xù)三年凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)虧損，累計(jì)虧損金額分別為2.41億元、2.49億元。
5月10日，深交所對(duì)中青寶發(fā)出年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，對(duì)公司連年虧損的原因、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性等方面提出質(zhì)疑。
標(biāo)的承諾扣非五年超3.26億
重組草案顯示，中青寶擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)速必拓持有的廣州寶云100%股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)35名特定對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，廣州寶云與中青寶同受李瑞杰、張?jiān)葡挤驄D控制。據(jù)中青寶介紹，2017年公司收購(gòu)寶騰互聯(lián)后開(kāi)始從事數(shù)據(jù)中心服務(wù)業(yè)務(wù)，目前寶騰互聯(lián)正在運(yùn)營(yíng)的數(shù)據(jù)中心包括深圳觀瀾云數(shù)據(jù)中心、成都智算云數(shù)據(jù)中心和樂(lè)山未來(lái)城云數(shù)據(jù)中心。廣州寶云旗下廣州加速器數(shù)據(jù)中心從事的數(shù)據(jù)中心服務(wù)業(yè)務(wù)與中青寶構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。因此，此次中青寶收購(gòu)廣州寶云，將有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
但需要注意的是，雖然同一控制下的資產(chǎn)騰挪，中青寶也對(duì)廣州寶云開(kāi)出了較高的價(jià)格。本次交易中，收益法評(píng)估下，廣州寶云100%股權(quán)的評(píng)估值為6.87億元，增值率達(dá)到328.45%?；诖耍灰赘鞣酱_定廣州寶云100%股權(quán)的交易價(jià)格為6.87億元，其中股份支付和現(xiàn)金支付的金額分別為5.84億元、1.03億元。
同時(shí)，中青寶還將募集配套資金總額不超過(guò)5.5億元，其中1億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)，2億元用于償債補(bǔ)流，2.2億元用于樂(lè)山數(shù)據(jù)中心建設(shè)。
高溢價(jià)的收購(gòu)?fù)瑫r(shí)伴隨業(yè)績(jī)承諾。本次交易對(duì)手方速必拓承諾，2023年至2027年，廣州寶云合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)（即扣非歸母凈利潤(rùn)）分別不低于2034.58萬(wàn)元、5056.62萬(wàn)元、8225.88萬(wàn)元、8398.34萬(wàn)元、8842.10萬(wàn)元，五年合計(jì)不低于3.26億元。
但從當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2021年和2022年，廣州寶云分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入7368.34萬(wàn)元、7947.33萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)511.06萬(wàn)元、1139.34萬(wàn)元，扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-333.52萬(wàn)元、485.84萬(wàn)元。其中，各報(bào)告期內(nèi)廣州寶云的非經(jīng)常性損益金額分別為844.58萬(wàn)元、653.5萬(wàn)元，主要為計(jì)提關(guān)聯(lián)方資金占用費(fèi)。
在去年扣非歸母凈利潤(rùn)才實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，廣州寶云未來(lái)能否順利實(shí)現(xiàn)上述業(yè)績(jī)承諾，遭到市場(chǎng)質(zhì)疑。
值得關(guān)注的是，除了經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)之外，廣州寶云依然存在諸多風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)公司介紹，廣州寶云的數(shù)據(jù)中心尚未取得固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)備案手續(xù)及固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目節(jié)能審查意見(jiàn)。不僅如此，廣州寶云的主要客戶為中國(guó)電信廣東分公司，2021年和2022年，廣州寶云對(duì)中國(guó)電信廣東分公司的銷(xiāo)售額占各期營(yíng)業(yè)收入的比例分別為89.49%和91.64%。
扣非前后凈利連續(xù)三年為負(fù)遭問(wèn)詢(xún)
持續(xù)推進(jìn)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)重組，中青寶急于扭轉(zhuǎn)當(dāng)前業(yè)績(jī)頹勢(shì)。
作為中國(guó)資本市場(chǎng)上的游戲第一股，中青寶于2010年上市。上市之初，中青寶的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)就開(kāi)始下滑，2010年和2011年，中青寶連續(xù)兩年凈利潤(rùn)下降。
2013年開(kāi)始，中青寶籌劃產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，先后收購(gòu)美峰數(shù)碼51%股權(quán)、蘇摩科技51%股權(quán)等資產(chǎn)加碼游戲主業(yè)。2016年，公司跨界轉(zhuǎn)型，以5億元現(xiàn)金收購(gòu)控股股東寶德控股旗下寶騰互聯(lián)100%股權(quán)，布局云服務(wù)業(yè)務(wù)。
但實(shí)際上，中青寶的產(chǎn)業(yè)布局收效不佳。2014年至2016年，公司扣非凈利潤(rùn)分別虧損0.79億元、3.10億元、1.28億元，2017年至2019年分別盈利19.57萬(wàn)元、2797.82萬(wàn)元、189.82萬(wàn)元。
2020年至2022年，中青寶分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.66億元、3.36億元、2.75億元，凈利潤(rùn)分別虧損1.42億元、0.4億元、0.59億元，扣非凈利潤(rùn)分別虧損1.45億元、0.38億元、0.66億元，扣非前后凈利潤(rùn)累計(jì)分別虧損2.41億元、2.49億元。
今年一季度，中青寶公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6332.4萬(wàn)元，同比下降9.02%；凈利潤(rùn)169.06萬(wàn)元，同比下降61.08%，扣非凈利潤(rùn)虧損62.10萬(wàn)元。
針對(duì)中青寶的業(yè)績(jī)情況，5月10日，深交所發(fā)出年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，要求公司說(shuō)明扣非前后凈利潤(rùn)連續(xù)三年為負(fù)、收入及利潤(rùn)連續(xù)三個(gè)季度同比下滑的原因，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在重大不確定性，是否存在觸及其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。
值得一提的是，中青寶此前還披露，公司個(gè)別子公司在關(guān)于2019年至2021年傳輸類(lèi)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)售或采購(gòu)中，可能存在對(duì)其收入成本或無(wú)形資產(chǎn)會(huì)計(jì)確認(rèn)條件不充分的問(wèn)題。公司決定將上述相關(guān)業(yè)務(wù)造成的財(cái)務(wù)報(bào)表影響進(jìn)行消除，依據(jù)相關(guān)規(guī)定執(zhí)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正措施。這其中是否存在重大人為過(guò)失或舞弊等情形，也遭到了監(jiān)管部門(mén)質(zhì)疑。
此外，深交所還就中青寶各板塊業(yè)務(wù)表現(xiàn)、關(guān)聯(lián)交易、貨幣資金、應(yīng)收賬款等多個(gè)方面問(wèn)題展開(kāi)詳細(xì)問(wèn)詢(xún)。