隨著2023年第四次臨時股東大會決議結果出爐，沸沸揚揚的美吉姆股東內(nèi)斗也階段性落槌，創(chuàng)始人方面新增提案以股東投票的形式告敗。
11月17日，美吉姆發(fā)布2023年第四次臨時股東大會決議的公告。其中顯示，議案3.00《關于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員及主任委員職務的議案》和議案4.02《關于選舉何毅為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》均未獲表決通過。而這兩份議案都為創(chuàng)始人團隊代表、現(xiàn)任總經(jīng)理劉俊君所提。
此外，從最終結果來看，《關于修訂的議案》、《關于調(diào)整劉俊君先生第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務的議案》均獲得審議通過。
當日股東大會現(xiàn)場還出現(xiàn)了延時。原本現(xiàn)場召開時間為11月16日15:30，最終推遲至當日下午15:47召開。對于延時原因，美吉姆沒有明確，只是隱約地表示“因故”。
這次股東大會原本就是一場“中植系”與創(chuàng)始人之間的博弈。為了各自利益，雙方原本互相罷免董事，且在此前都采取了公開征集表決權行動。
最終，公開征集表決權授權劉俊君行使表決權的股東共2名，代表公司股份數(shù)量7100股，占公司有表決權股份總數(shù)的0.0009％。而截至2023年11月16日，美吉姆并未收到珠海融誠提供的公開征集表決權委托相關文件。盡管如此，在這場臨時股東大會上，投票的天平依然倒向了第一大股東方面。
紛爭火苗燃起
控股股東方與創(chuàng)始人團隊的這場紛爭，最早被市場所察覺，是在本月初。
11月3日，“中植系”旗下的珠海融誠向上市公司2023年第四次臨時股東大會提交了新增臨時提案，分別為《關于調(diào)整劉俊君先生第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員職務的議案》，《關于選舉金輝先生為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》。這被市場解讀為試圖罷免現(xiàn)任總經(jīng)理劉俊君的董事職位、推舉“自己人”上位。
雖然當時中植系方面的措辭并不嚴厲——例如，涉及到劉俊君提案，使用的是“調(diào)整”一詞。不過，市場仍然可以從當時其他公告中對于雙方背后的激烈博弈找到其他線索。
當時圍繞臨時股東大會是否延期召開的話題，美吉姆董事會的意見也并不統(tǒng)一。有董事表示，“各股東應以公司大局為重，在有限的時間內(nèi)協(xié)商撤回臨時提案?！?/p>
這種猜測很快得到驗證。11月10日，控股股東珠海融誠開始公開征集表決權，其中明確，“劉俊君先生不適宜在上市公司繼續(xù)履職”。對于具體原因，珠海融誠方面列舉了未履行業(yè)績補償承諾、未履行避免同業(yè)競爭承諾、面對外部環(huán)境變化無積極有效經(jīng)營舉措、缺乏合規(guī)意識等方面。并且明確表示，“為了充分維護全體股東利益，推動上市公司健康、可持續(xù)發(fā)展，劉俊君先生已不適宜繼續(xù)擔任上市公司美吉姆董事、董事會戰(zhàn)略委員會委員、總經(jīng)理職務?！?/p>
以“缺乏合規(guī)意識”為例，珠海融誠指出，劉俊君于2021年半年報敏感期內(nèi)進行違規(guī)交易后，本人相應做出交易承諾，上市公司進行了信息披露，后續(xù)，上市公司對其承諾事項在年度報告第六節(jié)重要事項之一、承諾事項履行情況章節(jié)持續(xù)進行例行披露。
珠海融誠認為，上市公司的信用是資本市場的基石，上市公司的董監(jiān)高是“關鍵少數(shù)”人員，應該作為遵法守法的表率，劉俊君先生的上述違規(guī)行為，表明其缺乏合規(guī)意識，已不再適宜繼續(xù)擔任上市公司的董監(jiān)高職位。
創(chuàng)始團隊反擊
對于珠海融誠的諸多表態(tài)，以及想要爭奪董事席位的行為，美吉姆的創(chuàng)始團隊火速反擊。
11月3日下午16點后，包括劉俊君在內(nèi)的美吉姆創(chuàng)始團隊提交了《關于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員及主任委員職務的議案》《關于選舉何毅為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》兩項提案。
馬紅英去年開始擔任美吉姆董事長，是中植企業(yè)集團財務總監(jiān)、橫琴人壽保險董事等。
但在公開征集表決權時，劉俊君認為，馬紅英不具備上市公司管理經(jīng)驗，其出任董事長后，未能很好堅持遵守上市公司的治理結構，未能嚴格履行公司董事長與高管的職務分工，而是插手自己并不熟悉的具體業(yè)務，影響了公司業(yè)務的發(fā)展，對公司的經(jīng)營狀況持續(xù)下滑負有直接責任，難以承擔帶領上市公司走出困境的責任，不適合擔任上市公司董事和董事長職務，應予以及時調(diào)整以對全體股東負責。
劉俊君為美吉姆品牌的創(chuàng)始人，2008年就開始從事兒童早期教育事業(yè)，將美吉姆品牌引入中國，后來在組建成熟穩(wěn)定的運營管理團隊，建立標準化精細化的運營管理模式方面，也發(fā)揮了作用。后來擔任了美吉姆董事長職位。
記者試圖采訪劉俊君本人，不過其表示自己不便接受采訪。但有接近劉俊君的人士對e公司記者介紹了隱藏其間的更多原委：“馬紅英沒有擔任上市公司高管的經(jīng)驗，也沒有早教行業(yè)背景，缺少對實體經(jīng)濟類企業(yè)的管理經(jīng)驗。尤其是珠海融誠存在較高比例的股權質押，我們擔心，如果作為投資人本身有變相減持套現(xiàn)意圖，那么不利于公司經(jīng)營。”
Wind數(shù)據(jù)顯示，珠海融誠未解押股權占其持股的67%。
從最新股東大會決議情況來看，《關于調(diào)整馬紅英女士第六屆董事會董事、第六屆董事會戰(zhàn)略委員會委員及主任委員職務的議案》和《關于選舉何毅為公司第六屆董事會非獨立董事的議案》均未獲表決通過。昨天股東大會投票的天平，已經(jīng)倒向了第一大股東方面。
涉及對賭
實際上，這次紛爭的緣起，最早可以追溯到2018年。當時仍然是教育資產(chǎn)非常熱的一年，中植系收購了原股東持有的美吉姆股權。資本與創(chuàng)始人團隊之間的利益焦灼，或許從這時就悄然埋下了種子。
2020年疫情之下，被并購的早教資產(chǎn)沒有完成業(yè)績承諾。有知情人士對記者透露，2021年，雙方曾進行過協(xié)商，對業(yè)績承諾進行調(diào)整，業(yè)績承諾期延長到2021年，業(yè)績承諾利潤規(guī)模也有所調(diào)升。
據(jù)前述人士介紹，當時創(chuàng)始團隊曾同意將總收購價款調(diào)減4億元，但需就交易價款的調(diào)減等一攬子條件簽署補充協(xié)議，但控股股東方一直拖延不肯簽署補充協(xié)議。后來還“欺騙”創(chuàng)始團隊，不僅將業(yè)績考核期限延長到2021年，而且業(yè)績承諾利潤不降反升，從原定的2.90億元上調(diào)到3.01億元。
“期間控股股東中植系屢次委派新的董事長及高管，一方面是疫情，另一方面因為跟控股股股方就業(yè)績承諾事項不停地協(xié)商、討論，劉俊君為首的創(chuàng)始團隊在工作上受到很大的阻撓與障礙?！鼻笆鋈耸勘硎?。
不過對于前述說法，記者沒能從美吉姆控股股東方面得到證實或證偽。
可以確定的是，由于疫情延續(xù)，創(chuàng)始團隊在2021年同樣沒完成業(yè)績。關于業(yè)績補償事宜，雙方對于是否適用疫情不可抗力因素各執(zhí)一詞，上市公司向原股東提起了仲裁，要求對方補償業(yè)績承諾中現(xiàn)金補償部分及延遲支付利息。
通過上市公告情況來看，投資方與創(chuàng)始人團隊利益牽扯的焦點之一，在于美吉姆的可持續(xù)經(jīng)營。作為“早教第一股”的美吉姆，三年以來受疫情影響，經(jīng)營狀況下滑明顯。以2022年為例，1.54億的營收規(guī)模接近腰斬，最近媒體還陸續(xù)爆出公司多地大量閉店、跑路等新聞。
在前述接近劉俊君的人看來，美吉姆從零做到被并購上市，期間完全靠自有資金發(fā)展成為全國最大的早教品牌，沒有進行過任何融資，創(chuàng)始團隊缺乏跟資本打交道的經(jīng)驗，這也是后期導致與新晉控股股東產(chǎn)生糾紛的原因之一。
雖然對于這場股東內(nèi)斗，已經(jīng)初步有了階段性勝負，但是否意味著創(chuàng)始人團隊方面將徹底告退，依然有待觀察。
不過，已有其他中小股東方表現(xiàn)出某種擔憂：“這種內(nèi)耗或會影響公司內(nèi)部員工情緒以及打亂各項計劃，加盟商的信心或也會受到影響?！痹谒磥恚皬淖钚陆Y果來看，創(chuàng)始人團隊大概率只能接受不利于自己的結果，但留給控股股東和美吉姆的，也是一個亟待解決諸多運營難題的攤子?！?/p>