導(dǎo)讀：“這起被現(xiàn)場督導(dǎo)的IPO項(xiàng)目較為特殊?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露，IPO項(xiàng)目在審核問詢期間因自身質(zhì)量問題遭到交易所啟動有針對性的現(xiàn)場督導(dǎo)，這已經(jīng)是監(jiān)管IPO審核的常態(tài)，但此次海通證券涉嫌保薦違規(guī)的上述IPO現(xiàn)場督導(dǎo)案例，則是較為罕見地發(fā)生在了IPO申報(bào)受理階段。
在半年多之前的2023年6月中旬，上交所才剛剛以“三宗罪”界定海通證券在多起IPO保薦業(yè)務(wù)中履職盡責(zé)不到位，言明其保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部質(zhì)量控制存在薄弱環(huán)節(jié)，并明確要求海通證券“引以為戒，采取切實(shí)措施進(jìn)行整改”，并提交“加蓋公司公章的書面整改報(bào)告”（詳見叩叩財(cái)經(jīng)相關(guān)報(bào)道《上交所保薦執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)首例監(jiān)管警示決定出爐，海通證券事涉“三宗罪”遭懲：因三大IPO項(xiàng)目保薦履職不盡，監(jiān)管層責(zé)令內(nèi)部追責(zé)！》）。
言猶在耳。
2024年1月29日，上交所又以一紙監(jiān)管措施決定書直指海通證券及其有關(guān)負(fù)責(zé)人在首發(fā)保薦業(yè)務(wù)中，屢教不改，依然存在“履職盡責(zé)明顯不到位、投行質(zhì)控內(nèi)核部門未識別項(xiàng)目重大風(fēng)險(xiǎn)及 對盡職調(diào)查把關(guān)不審慎等缺陷”，并再一次要求海通證券主要負(fù)責(zé)人接受監(jiān)管談話的同時(shí)，“引以為戒，認(rèn)真查找和整改問題，建立健全和嚴(yán)格執(zhí)行投行業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、工作流程和操作規(guī)范”，也同樣再一次要求提向上交所提交書面整改報(bào)告。
據(jù)該份上交所最新公布的監(jiān)管措施決定稱，此次海通證券在IPO保薦業(yè)務(wù)中的最新違規(guī)始于上交所對其提起的現(xiàn)場督導(dǎo)而發(fā)現(xiàn)的。
在海通證券同時(shí)被界定違規(guī)的還有海通證券時(shí)任保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人姜誠君；海通證券時(shí)任內(nèi)核負(fù)責(zé)人張衛(wèi)東和時(shí)任質(zhì)控負(fù)責(zé)人許燦。
“有關(guān)責(zé)任人對公司上述行為負(fù)有責(zé)任，未能審慎勤勉執(zhí)業(yè)”，上交所指出。
雖然在該份監(jiān)管函中，上交所并未具體詳細(xì)披露相關(guān)現(xiàn)場督導(dǎo)的具體細(xì)節(jié)和海通證券所涉的具體IPO保薦項(xiàng)目，但同一天，上交所下發(fā)的另一份紀(jì)律處分通報(bào)批評決定則關(guān)聯(lián)泄露了些許內(nèi)幕。
2024年1月29日，在上交所公開對海通證券及其有關(guān)負(fù)責(zé)人的監(jiān)管措施決定書的同時(shí)，上交所也對來自海通證券的兩名保薦代表人進(jìn)行了懲處等級更為嚴(yán)厲的通報(bào)批評。
上交所稱，經(jīng)查明，晏瓔、謝丹作為海通證券對某首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目的保薦代表人，對該項(xiàng)目履行保薦職責(zé)不到位，存在多起違規(guī)情形，經(jīng)過當(dāng)事人申辯后，監(jiān)管層結(jié)合相關(guān)違規(guī)事實(shí)，決定對晏瓔、謝丹二人予以通報(bào)批評，并將通報(bào)中國證監(jiān)會，并記入證監(jiān)會誠信檔案數(shù)據(jù)。
該通報(bào)批評透露，對晏瓔、謝丹二人的違規(guī)事實(shí)認(rèn)定便是通過對上述“某首次公開發(fā)行股票并上市項(xiàng)目”的現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)的。
“這起被現(xiàn)場督導(dǎo)的IPO項(xiàng)目較為特殊?！币晃唤咏诒O(jiān)管層的知情人士向叩叩財(cái)經(jīng)透露，IPO項(xiàng)目在審核期間因自身質(zhì)量問題遭到交易所啟動有針對性的現(xiàn)場督導(dǎo)，這已經(jīng)是監(jiān)管IPO審核的常態(tài)，但此次海通證券涉嫌保薦違規(guī)的上述IPO現(xiàn)場督導(dǎo)案例，則是較為罕見地發(fā)生在了IPO申報(bào)受理階段。
也即是說，上述被上交所決定發(fā)起現(xiàn)場督導(dǎo)的IPO項(xiàng)目，實(shí)則是在海通證券向上交所提交IPO申報(bào)材料卻還并未獲得正式受理的階段進(jìn)行的，更并未正式進(jìn)入到審核問詢階段。
“監(jiān)管層對IPO項(xiàng)目提起現(xiàn)場督導(dǎo)主要是有兩類，一類就是針對具體IPO項(xiàng)目的問題導(dǎo)向而啟動，另一類是針對特定的保薦人開展執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)。”上述接近監(jiān)管層的知情人士告訴叩叩財(cái)經(jīng)，此番上交所之所以在IPO材料受理階段便決定對相關(guān)首發(fā)上市項(xiàng)目開展現(xiàn)場督導(dǎo)，除了因該擬上市項(xiàng)目自身的特殊性外，海通證券僅一年內(nèi)保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的參差也是緣由之一。
早在2023年初，上交所便明確了其對券商保薦機(jī)構(gòu)啟動執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)的原則，包括“在本所保薦IPO項(xiàng)目撤否率排名靠前的保薦人”；“在本所保薦IPO項(xiàng)目存在違規(guī)處理情形較多的保薦人”、“在本所保薦IPO項(xiàng)目多次出現(xiàn)‘一督就撤、一查就撤’情形的保薦人”、“本所發(fā)行上市審核過程中發(fā)現(xiàn)存在突出問題、執(zhí)業(yè)質(zhì)量較差或廉潔從業(yè)風(fēng)險(xiǎn)較高的保薦人”等四種情形。
此外，此次由晏瓔、謝丹二人擔(dān)任保薦代表人的擬IPO項(xiàng)目為二次申報(bào)上市項(xiàng)目，在2020年前后，其也曾向監(jiān)管層遞交過上市申請，但最終以失敗告終。
問題項(xiàng)目+問題券商，兩相交集，造就了這一起較為特殊的現(xiàn)場督導(dǎo)案例。
不僅如此。
該現(xiàn)場督導(dǎo)引發(fā)的針對海通證券及其相關(guān)人士的一系列懲處，也是海通證券在2024年以來的短短不到一個(gè)月內(nèi)，第二次受到來自于監(jiān)管層對其的自律監(jiān)管。
在剛剛過去的2024年1月5日，因在江蘇沃得農(nóng)業(yè)機(jī)械股份有限公司（下稱“沃得農(nóng)機(jī)”）IPO的保薦中，海通證券作為項(xiàng)目的保薦人因在執(zhí)業(yè)過程中的多起違規(guī)，遭到了來自深交所的自律監(jiān)管。
同樣，深交所也上述警告海通證券需“引以為戒，采取切實(shí)措施進(jìn)行整改，對照相關(guān)問題進(jìn)行內(nèi)部追責(zé)”。
面對監(jiān)管層不斷對其投行業(yè)務(wù)提出“引以為戒”的警示，海通證券似乎已經(jīng)“虱多不癢”，對其而言儼然成為空話一句。
1）一起特別的IPO現(xiàn)場督導(dǎo)案
在IPO項(xiàng)目受理階段便遭監(jiān)管層現(xiàn)場督導(dǎo)，這在過去的監(jiān)管案例中少之又少。
也正是經(jīng)過了現(xiàn)場督導(dǎo)，這起由海通證券保薦護(hù)航的擬上市項(xiàng)目被查出了多起“帶病闖關(guān)”上市之嫌。
于是，在尚未獲得上交所受理披露，該擬IPO企業(yè)的第二次闖關(guān)上市之路便早早地以撤回申報(bào)而終止。
上交所坦承，在對上述擬IPO項(xiàng)目進(jìn)行保薦的過程中，作為保薦代表人的晏瓔、謝丹二人至少存在三方面的違規(guī)。
首先，在關(guān)聯(lián)方核查上不充分。
根據(jù)該IPO企業(yè)向上交所提交的申報(bào)文件顯示，該發(fā)行人在2020年，也即是此次IPO申報(bào)時(shí)的報(bào)告期初對其控股股東存在其他應(yīng)付款 1497.17 萬元,但未在相關(guān)申報(bào)文件中披露這一大額應(yīng)付款的形成原因。
經(jīng)過上交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，該擬上市企業(yè)上述其他應(yīng)付款系因前次IPO申報(bào)報(bào)告期體外資金循環(huán)配合客戶回款事項(xiàng)形成，而其本次申報(bào)上市的報(bào)告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方及疑似關(guān)聯(lián)方與前述體外資金循環(huán)事項(xiàng)相關(guān)主體存在高度關(guān)聯(lián)。對此，相關(guān)保薦人未能勤勉盡責(zé)，未對前述關(guān)聯(lián)方及疑似關(guān)聯(lián)方主體予以充分關(guān)注，未對發(fā)行人是否存在未清理完畢的體外資金循環(huán)開展有效核查。
其次，海通證券指派的兩位保薦代表人在該擬IPO項(xiàng)目的收入核查上，不到位。
如上述所言，該擬IPO項(xiàng)目為二次申報(bào)項(xiàng)目，前次申報(bào)報(bào)告期為 2017年度至2020 年 1-6 月，本次申報(bào)報(bào)告期為 2020 年度至 2022 年度，其中2020年 1-6月為重疊段。
該擬IPO企業(yè)在這兩次IPO申報(bào)的報(bào)告期內(nèi)收入均呈現(xiàn)了高速增長趨勢，但本次申報(bào)報(bào)告期首個(gè)會計(jì)年度（2020 年度）收入大幅低于前次申報(bào)最后一個(gè)會計(jì)年度（ 2019年度）收入。
同樣上交所經(jīng)過現(xiàn)場督導(dǎo)查實(shí)，該擬IPO企業(yè)在最新IPO申報(bào)的報(bào)告期內(nèi)收入確認(rèn)存在多筆外部驗(yàn)收單時(shí)點(diǎn)與內(nèi)部工時(shí)記錄不匹配的情況，作為保薦人，晏瓔、謝丹二人未針對相關(guān)情形提高注意義務(wù)，未充分關(guān)注該發(fā)行人是否存在跨年度調(diào)節(jié)收入風(fēng)險(xiǎn)并開展有效核查。
最后，上交所還認(rèn)為在該擬IPO企業(yè)毛利率及成本核查上，晏瓔、謝丹二人也工作未能到位。
數(shù)據(jù)顯示，在此次IPO申報(bào)的報(bào)告期內(nèi)，該發(fā)行人毛利率顯著高于同行業(yè)可比公司，變動趨勢與同行業(yè)可比公司存在差異。
在針對上述異常進(jìn)行現(xiàn)場督導(dǎo)后，上交所發(fā)現(xiàn)該擬IPO企業(yè)的部分項(xiàng)目合同約定的物料配置、生產(chǎn)領(lǐng)料依據(jù)資料 BOM(物料清單)、銷售出庫物料明細(xì)間不匹配，部分項(xiàng)目毛利率大幅高于該擬上市企業(yè)的平均毛利率，部分銷售合同包含多個(gè)項(xiàng)目、同一合同下配置相同或相近的項(xiàng)目之間毛利率差異較大。
“保薦人未能關(guān)注到前述物料耗用與產(chǎn)量不匹配的情況，也未對發(fā)行人毛利率異常的原因以及成本核算準(zhǔn)確性開展充分核查”，上交所指出。
針對上述現(xiàn)場督導(dǎo)查出的種種問題，晏瓔、謝丹二人也曾申訴辯解稱在此次IPO申報(bào)前，其二人已關(guān)注報(bào)告期初其他應(yīng)付款余額問題，并主動對體外資金循環(huán)進(jìn)行了核查并形成專項(xiàng)說明，且在現(xiàn)場督導(dǎo)期間一經(jīng)問詢立刻提供，雖未調(diào)取銀行流水系因客觀條件限制等，但已采取替代方式進(jìn)行核查。
至于外部驗(yàn)收與工時(shí)記錄不匹配事項(xiàng)，晏、謝則解釋稱“主要系部分客戶驗(yàn)收后對售后、持續(xù)研發(fā)優(yōu)化、保養(yǎng)等要求較高，或客戶自身產(chǎn)線運(yùn)行較晚等情況，導(dǎo)致出現(xiàn)驗(yàn)收后工時(shí)占比較高、無工時(shí)當(dāng)年確認(rèn)收入等情況”。
最后，晏、謝二人還堅(jiān)稱“在收入確認(rèn)和成本歸集方面均采取了常規(guī)手段進(jìn)行核查，確認(rèn)了毛利率核算的準(zhǔn)確性和毛利率較高的合理性”。
不過，上交所對于二人的辯駁，并未采信，坦言“發(fā)行人前次申報(bào)報(bào)告期存在體外資金循環(huán)等內(nèi)控缺陷，相關(guān)事項(xiàng)影響本次申報(bào)報(bào)告期初其他應(yīng)付款余額”，而“保薦人所稱在申報(bào)前已進(jìn)行了核查并形成說明文件，但未在申報(bào)文件中及時(shí)進(jìn)行披露并說明，直至現(xiàn)場督導(dǎo)進(jìn)場后才予以提供”，并直指“發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方以及疑似關(guān)聯(lián)方與前次申報(bào)報(bào)告期體外資金循環(huán)事項(xiàng)具有關(guān)聯(lián)性，對審核判斷具有重大影響，但保薦人在申報(bào)前未盡到與該事項(xiàng)重要性相匹配的注意義務(wù)，對上述主體的核查程序履行不到位，相關(guān)違規(guī)事實(shí)清楚。”
關(guān)于外部驗(yàn)收與工時(shí)記錄不匹配事項(xiàng)，上交所也駁斥二位保薦代表人稱該事項(xiàng)涉及發(fā)行人是 否存在跨年度調(diào)節(jié)收入的風(fēng)險(xiǎn)，保薦代表人稱已通過函證及訪談 驗(yàn)證客戶對項(xiàng)目驗(yàn)收的時(shí)間，但與其提交的工作底稿內(nèi)容不符，且對部分項(xiàng)目驗(yàn)收后仍發(fā)生較多工時(shí)情形的原因，未提供充分合理的驗(yàn)證資料。
上交所也就晏、謝二人所稱的“確認(rèn)了毛利率核算的準(zhǔn)確性和毛利率較高的合理性”再次強(qiáng)調(diào)稱，經(jīng)現(xiàn)場督導(dǎo)查明，保薦人未能充分核查合同約定的物料配置方案、生產(chǎn)物料清單、銷售出庫物料明細(xì)之間的差異情況，保薦代表人所稱常規(guī)手段存在明顯核查不充分、不完整的情形，對相關(guān)異議理由不予采納。
2）“業(yè)務(wù)狂飆”的海通證券拉響執(zhí)業(yè)危機(jī)警報(bào)
此次遭到上交所通報(bào)批零的兩位來自海通證券的保薦代表人晏瓔、謝丹，二人在一定程度上都可算是投行業(yè)內(nèi)的資深人士。
尤其是前者晏瓔，可謂是海通證券一手培養(yǎng)起來的投行業(yè)務(wù)的中堅(jiān)力量。
據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，晏瓔于2011年進(jìn)入海通證券至今已近13年，于2017年注冊成為保薦代表人后，至少成功保薦護(hù)航過天準(zhǔn)科技、中晶科技、中英科技及佛山聯(lián)動等多個(gè)IPO項(xiàng)目掛牌上市。
目前，在上交所中排隊(duì)待審的IPO企業(yè)中，申報(bào)主板上市正處于已問詢狀態(tài)的蘇州佳祺仕科技股份有限公司，其此次IPO的保薦代表人之一便正是晏瓔。
相比較晏瓔，入行稍晚的謝丹，則是在2014年于南京證券開啟其券商的職業(yè)生涯的，2020年9月，謝丹從華寶證券跳槽至海通證券，于2021年才獲得保薦代表人注冊資格。
雖然謝丹在此前一直未有作為簽字保薦代表人成功護(hù)航IPO項(xiàng)目的經(jīng)歷，但在晏瓔負(fù)責(zé)的多個(gè)擬上市項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)成員中，謝丹的名字也時(shí)常出現(xiàn)，如晏瓔最近一旦成功保薦上市的IPO項(xiàng)目——佛山聯(lián)動中，謝丹也有功勞加身。
隨著晏瓔、謝丹二人遭到上交所的自律監(jiān)管，這也使得在進(jìn)入2024年才短短不到一個(gè)月時(shí)間里，已經(jīng)有4名來自于海通證券的保薦代表人先后被監(jiān)管層予以通報(bào)批評的處罰了。
2024年1月5日，深交所對外正式宣布了對保薦代表人陳城、景煬給予通報(bào)批評處分的決定。
陳城、景煬二人是因在對擬IPO項(xiàng)目沃得農(nóng)機(jī)的保薦過程中被深交所認(rèn)定為“未就實(shí)際控制人所持股權(quán)凍結(jié)情況持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)并及時(shí)向本所報(bào)告”、“對關(guān)聯(lián)方資金拆借披露的準(zhǔn)確性未予充分核實(shí)”、“未對發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)不完善、內(nèi)部控制不規(guī)范的情況予以充分關(guān)注”甚至“未經(jīng)同意改動招股說明書”。
沃得農(nóng)機(jī)IPO的保薦方即為海通證券，陳城、景煬二人也為海通證券指派負(fù)責(zé)沃得農(nóng)機(jī)上市項(xiàng)目的保薦代表人。
從2023年6月15日，上交所一口氣通報(bào)海通證券在三起IPO項(xiàng)目中的違規(guī)事實(shí)，到半年后，深交所、上交所又因其他IPO項(xiàng)目再輪番相繼重罰海通證券及相關(guān)責(zé)任人。近年來，不顧監(jiān)管層多次提醒警醒，反而屢教屢犯的海通證券，一邊在投行保薦業(yè)務(wù)中上演狂飆戲碼，另一邊其執(zhí)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)也早已亮起了警戒紅燈。
2020年以來，在注冊制改革的機(jī)遇下，海通證券整個(gè)IPO保薦業(yè)務(wù)上的爆發(fā)式增長，在業(yè)界皆是不爭的事實(shí)。
在2019年之前，海通證券在相關(guān)業(yè)務(wù)上的表現(xiàn)最多只能算是二線券商中流。即便是在2019年的IPO保薦業(yè)務(wù)數(shù)量上，海通證券僅以5起成功案例排名在行業(yè)前十名之外。
2020年下半年，隨著海通證券在科創(chuàng)板保薦業(yè)務(wù)的發(fā)力，其成為了近年來投行圈的最大“破局者”——在突破此前投行圈“三中一華”對科創(chuàng)板業(yè)務(wù)“壟斷”的同時(shí)，海通證券整體IPO保薦業(yè)務(wù)也在此帶動下“狂飆猛進(jìn)”。
此后無論是2021年還是2022年，海通證券皆正式加入了中信證券與中信建投的A股“投行王者”之爭的格局，三家券商真正組成了國內(nèi)投行業(yè)務(wù)的第一梯隊(duì)。
據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，在剛剛過去的2023年中，海通證券共保薦成功上市19例IPO項(xiàng)目，業(yè)內(nèi)排名第三，僅次于中信建投的26家和中信證券的25家。
在2020年至2023年中，海通證券也以110家的IPO成功保薦上市數(shù)排名業(yè)內(nèi)第三。與中信建投、中信證券組成了國內(nèi)A股投行業(yè)務(wù)的第一梯隊(duì)，將其他券商遠(yuǎn)遠(yuǎn)拋至腦后。
正如上述接近于監(jiān)管層的知情人士所言，近年來，“監(jiān)管部門一直在積極引導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)行業(yè)生態(tài)逐步從‘?dāng)?shù)量競爭’向‘質(zhì)量競爭’轉(zhuǎn)變，但也有個(gè)別保薦機(jī)構(gòu)對注冊制下投行責(zé)任的理解有偏差”，如今借由海通證券近年來相關(guān)業(yè)務(wù)“蒙眼狂奔”引發(fā)問題不斷的現(xiàn)狀，似乎頗為貼切。
如果算上晏瓔、謝丹二人的受罰，據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，截止到2024年1月底，自2021年1月底以來，在近三年中，共有279名保薦代表人因相關(guān)的執(zhí)業(yè)違規(guī)遭到監(jiān)管層的行政監(jiān)管措施、行業(yè)自律組織紀(jì)律處分或自律管理措施，共涉及到近50家券商。
其中，海通證券以19名保薦代表人被處罰的記錄列諸券商之首。
監(jiān)管層在近半年時(shí)間里，已多次公開喊話要求海通證券在投行業(yè)上“引以為戒”并“采取切實(shí)措施進(jìn)行整改”，但效果如何，顯而易見。
據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)獲悉，在2022年中，海通證券便曾因?yàn)樯陥?bào)項(xiàng)目撤否率過高被上交所定向進(jìn)行執(zhí)業(yè)質(zhì)量現(xiàn)場督導(dǎo)。
時(shí)間進(jìn)入2023年，海通證券的申報(bào)的擬IPO項(xiàng)目撤否率高企的現(xiàn)狀不但未有改善，反而愈演愈烈。
據(jù)叩叩財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)，2023年中，滬深兩市中，海通證券撤回并終止的IPO申報(bào)項(xiàng)目便多達(dá)16起，而2022年同期，海通證券IPO的撤否數(shù)為13起。
“保薦業(yè)務(wù)的市場份額的爭奪固然重要，但‘質(zhì)量’的有效控制則關(guān)系到投行相關(guān)業(yè)務(wù)能否持續(xù)健康發(fā)展，當(dāng)年平安證券、國信證券、西南證券等經(jīng)歷的‘血淚史’，都是券商野蠻生長后不得不付出慘重代價(jià)的前車之鑒，穩(wěn)打穩(wěn)扎，努力修煉好基本功，才是券商投行業(yè)務(wù)發(fā)展的基石，如果基石不穩(wěn)，沖得越高，塌起來便可能越猛。”上述接近監(jiān)管層的知情人士感嘆道。