又一單IPO撤否項目被查，保薦機構、律所雙雙收到罰單。
11月8日，深交所披露兩張監(jiān)管函，中信證券、中倫律師事務所被采取書面警示的監(jiān)管措施。
經(jīng)查，中信證券在擔任皓吉達IPO項目保薦人過程中，存在以下違規(guī)行為，一是對皓吉達實控人認定和控制權穩(wěn)定性的核查程序執(zhí)行不到位，二是未督促皓吉達準確、完整披露控股股東的重大股權轉讓情況。中倫所未對相關事項執(zhí)行充分有效的核查程序及核查過程，相關核查工作不充分。
去年9月28日，深交所受理了皓吉達首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。上述IPO項目，已于今年4月因撤回材料終止。
顯見的是，今年以來，IPO撤否項目大幅增多，甚至成為一個現(xiàn)象級事件，監(jiān)管因此對該類情形中是否存在違規(guī)問題高度關注，對撤材料終止上市項目中的違規(guī)問題加強監(jiān)管。
對IPO項目控制權穩(wěn)定性核查不到位
招股說明書（申報稿）顯示，皓吉達實控人為董事長黃國平，董事、總經(jīng)理黃碧嬋二人。二人分別持有皓吉達25.83%、59.69%股份，為皓吉達共同實控人。雙方通過簽署一致行動協(xié)議鞏固了共同控制關系，并約定在發(fā)行上市后三年內(nèi)持續(xù)保持一致行動。但是招股說明書（申報稿）中未披露實控人黃國平、黃碧嬋曾為夫妻關系，未披露二人在報告期內(nèi)離婚，也未披露一致行動協(xié)議的簽訂時間。
《保薦工作報告》顯示，保薦人內(nèi)核部門重點關注了實際控制人認定及夫妻財產(chǎn)分割問題，項目組稱黃國平與黃碧嬋曾為夫妻關系且已離異，雙方于2023年3月28日簽署一致行動協(xié)議。2023年10月27日，深交所發(fā)出第一輪問詢，要求結合雙方離異具體時點、公司決策及公司治理實踐等，說明皓吉達最近二年實際控制權是否發(fā)生變化。第一輪問詢回復初稿顯示，黃國平與黃碧嬋于2021年11月29日簽署離婚協(xié)議書。
實際控制人在2021年11月29日離婚，股東之間的關聯(lián)關系、一致行動關系發(fā)生了重大變化。保薦人在明知前述離婚事項的情況下，未督促皓吉達在招股說明書（申報稿）中按照相關規(guī)定披露實際控制人曾為夫妻關系、報告期內(nèi)離異、簽署一致行動協(xié)議的時間點等信息；未按照有關規(guī)定進行充分核查，執(zhí)行的核查程序不到位，發(fā)表核查意見的依據(jù)不充分。
未督促準確、完整披露控股股東重大股權轉讓情況
2023年10月27日，深交所發(fā)出第一輪問詢，要求結合黃國平、黃碧嬋報告期內(nèi)直接、間接持有皓吉達股份變化及股權轉讓情況，說明皓吉達最近二年實際控制權是否發(fā)生變化。
第一輪問詢回復初稿顯示，報告期初，黃國平直接持股24%，通過小象投資間接持股28%，合計持有皓吉達52%的股份，黃碧嬋直接持股6%，通過小象投資間接持股42%，合計持有皓吉達48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不變，但在小象投資層面持股比例發(fā)生較大變化，由黃碧嬋持有小象投資60%股權、黃國平持有小象投資40%股權，變更為黃碧嬋持有小象投資90%股權、黃國平持有小象投資10%股權，由此黃國平直接和間接持有皓吉達股份比例從52%調整為31%，黃碧嬋直接和間接持有皓吉達股份比例從48%調整為69%。
報告期內(nèi)，實際控制人黃國平、黃碧嬋在控股股東小象投資層面的持股比例發(fā)生重大變化，使得控股股東的股權結構發(fā)生重大改變，相關變動情況可能影響到皓吉達實際控制人的認定，但保薦人未督促皓吉達按照相關規(guī)定在招股說明書（申報稿）中披露前述重大股權轉讓情況。
保薦機構、律所雙雙收到罰單
深交所要求，中信證券應當引以為戒，采取切實措施進行整改，對照相關問題進行內(nèi)部追責，并自收到監(jiān)管函之日起二十個交易日內(nèi)向深交所提交經(jīng)保薦業(yè)務負責人、質控負責人、內(nèi)核負責人簽字并加蓋公司公章的書面整改報告。中信證券在從事保薦業(yè)務過程中，應當嚴格遵守法律法規(guī)、保薦業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)范和深交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執(zhí)業(yè)質量，保證招股說明書和出具文件的真實、準確、完整。
相關規(guī)定要求，發(fā)行人律師應當重點關注最近二十四個月內(nèi)公司控制權是否發(fā)生變化。涉嫌為滿足發(fā)行條件而調整實際控制人認定范圍的，應當從嚴把握，審慎進行核查及信息披露。對于多人擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確。
中倫所僅簡要發(fā)表核查意見稱“黃國平、黃碧嬋為皓吉達的共同實控人，且最近二年內(nèi)未發(fā)生變更”，未見中倫所按照上述規(guī)定結合黃國平與黃碧嬋在報告期內(nèi)離婚等事項執(zhí)行充分有效的核查程序及核查過程，相關核查工作不充分。
深交所指出，中倫所應當引以為戒，嚴格遵守法律法規(guī)、行業(yè)自律規(guī)范和深交所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、勤勉盡責，認真履行律師專業(yè)職責，保證發(fā)行上市申請文件中與專業(yè)職責有關的事項和出具文件的真實、準確、完整。
上述皓吉達IPO項目，已于今年4月撤回。4月4日，深交所發(fā)布公告，因皓吉達及保薦券商中信證券申請撤回上市申請文件，故深交所決定終止對皓吉達首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。