時(shí)隔九年，百年中藥老字號(hào)企業(yè)ST九芝將再度易主。
ST九芝日前公告，公司控股股東、實(shí)際控制人李振國擬將持有的公司5350萬股股份（占公司總股本的6.25%）轉(zhuǎn)讓給黑龍江辰能工大創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱“辰能創(chuàng)投”），交易價(jià)格為3.85億元。此次權(quán)益變動(dòng)完成后，辰能創(chuàng)投持有公司2.06億股股份，持股比例為24.04%，辰能創(chuàng)投將成為公司的控股股東，黑龍江省國資委將成為公司實(shí)際控制人。李振國持有公司1.62億股，持股比例為18.91%，為公司第二大股東。
在易主國資的利好消息刺激下，ST九芝股價(jià)11月12日至14日連續(xù)三個(gè)交易日“一”字漲停。11月15日，ST九芝股價(jià)跌停，收報(bào)8.35元/股，市值為71.47億元。
圖片來源：同花順
承諾三年扣非凈利不低于9億元
根據(jù)公告，李振國和辰能創(chuàng)投于11月10日簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓股份的交易價(jià)確定為7.19元/股，以雙方協(xié)議簽署日前一個(gè)交易日（11月8日）公司二級(jí)市場收盤價(jià)7.56元/股為定價(jià)基準(zhǔn)，相當(dāng)于折價(jià)4.9%，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為3.85億元。
此次交易，雙方還確定了三年的業(yè)績承諾。雙方確認(rèn)，李振國在三個(gè)會(huì)計(jì)年度（標(biāo)的股份完成過戶當(dāng)年及之后兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，共三個(gè)會(huì)計(jì)年度）內(nèi)繼續(xù)負(fù)責(zé)上市公司日常經(jīng)營。李振國承諾，上市公司于業(yè)績承諾期內(nèi)經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤之和不低于人民幣9億元，否則，李振國應(yīng)在業(yè)績承諾期結(jié)束后以現(xiàn)金方式就未完成部分對(duì)辰能創(chuàng)投進(jìn)行補(bǔ)償。
黑龍江省國資入主實(shí)際上早有跡象。今年7月份，ST九芝公告，完成新一屆董監(jiān)高選舉及任命，其中，有多位具有黑龍江省國資背景人士進(jìn)入公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。當(dāng)時(shí)，作為實(shí)控人的李振國，卸任公司法定代表人、董事長，改任副董事長兼總經(jīng)理；孫光遠(yuǎn)接任公司法定代表人、董事長；周魯寶任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。
根據(jù)公告，孫光遠(yuǎn)曾任黑龍江省財(cái)政廳（國資辦）資本運(yùn)營管理處副處長、黑龍江省國資委企業(yè)監(jiān)督局局長、黑龍江聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所董事長、黑龍江省產(chǎn)權(quán)交易集團(tuán)董事長、黑龍江省招標(biāo)公司董事長；周魯寶曾任黑龍江省創(chuàng)業(yè)投資有限公司總會(huì)計(jì)師、黑龍江辰能工大創(chuàng)業(yè)投資有限公司副總經(jīng)理、黑龍江辰能集團(tuán)財(cái)務(wù)部副部長、黑龍江辰能集團(tuán)經(jīng)營部副部長，黑龍江辰能擔(dān)保有限公司副總經(jīng)理。
這并非ST九芝首次易主。早在2015年，ST九芝以65億元收購友搏藥業(yè)100%股權(quán)，同時(shí)向友搏藥業(yè)實(shí)控人李振國轉(zhuǎn)讓8350萬股股份。通過此次交易，友搏藥業(yè)借殼上市，九芝堂獲得了疏血通注射液，公司實(shí)控人由陳金霞變更為李振國。
內(nèi)控出現(xiàn)重大缺陷
九芝堂曾與同仁堂齊名，業(yè)內(nèi)有“北有同仁堂，南有九芝堂”的說法。其前身“勞九芝堂藥鋪”創(chuàng)建于清順治七年，現(xiàn)在的九芝堂股份有限公司于1999年設(shè)立并于2000年在深交所上市。公司擁有“九芝堂”“友搏”兩個(gè)“中國馳名商標(biāo)”。2006年9月，“九芝堂”被國家商務(wù)部認(rèn)定為“中華老字號(hào)”。2008年6月，九芝堂傳統(tǒng)中藥文化被列入國家級(jí)非物質(zhì)文化遺產(chǎn)保護(hù)目錄。
李振國面臨較大的資金壓力。根據(jù)公司11月12日公告，李振國所持ST九芝2.153億股股份已全部質(zhì)押給辰能創(chuàng)投，占其所持股份比例為99.95%。在此次轉(zhuǎn)讓股份之前，2022年6月至2023年2月，李振國還通過大宗交易方式減持ST九芝股份4271萬股，減持比例達(dá)4.99%，減持主要系為了主動(dòng)償還股票質(zhì)押融資債務(wù)，降低其股權(quán)質(zhì)押比例，緩釋股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險(xiǎn)。
而且，李振國近年來通過借款方式非經(jīng)營性占用公司資金，上市公司股票也因此被ST。ST九芝今年4月份公告，公司在自查中發(fā)現(xiàn)，公司二級(jí)全資子公司牡丹江博搏醫(yī)藥有限責(zé)任公司（簡稱“博搏醫(yī)藥”）2022年至2024年存在銷售人員與代理商私下協(xié)商，未簽署保證金相關(guān)協(xié)議，并使用非公司銀行賬戶收取疏血通注射液銷售代理權(quán)保證金的情形。經(jīng)進(jìn)一步核查，該收取保證金的非公司銀行賬戶與公司控股股東間接存在借貸關(guān)系，因此公司認(rèn)定控股股東存在非經(jīng)營性資金占用的情況。根據(jù)公告，李振國2022年末、2023年末占用余額均為3700萬元，最高日占用額為人民幣4500萬元。截至2024年4月25日，上述資金占用已消除，占用資金按照3%的利率產(chǎn)生的利息215.78萬元已償還至博搏醫(yī)藥。
由于出現(xiàn)上述內(nèi)部控制重大缺陷事項(xiàng)，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了否定的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。深交所對(duì)公司股票實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示，公司股票簡稱由“九芝堂”變更為“ST九芝”。隨后不久，湖南監(jiān)管局對(duì)公司及相關(guān)人員出具警示函。
今年5月份，深交所對(duì)ST九芝下發(fā)年報(bào)問詢函，針對(duì)2023年業(yè)績下滑等十個(gè)問題提出問詢。針對(duì)李振國為何要占用公司資金，ST九芝在回復(fù)中表示，當(dāng)時(shí)控股股東李振國占用公司資金的具體用途主要為償還質(zhì)押融資本金、支付質(zhì)押融資利息等，資金流向主要為由其個(gè)人賬戶償還或支付至質(zhì)押融資質(zhì)權(quán)人。
11月6日，由于李振國通過借款方式非經(jīng)營性占用公司資金，深交所對(duì)ST九芝、李振國、時(shí)任總經(jīng)理徐向平、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)張梁彬給予通報(bào)批評(píng)的處分。
業(yè)績能否重振？
國資入主能否改善公司的業(yè)績，成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。
事實(shí)上，收購友搏藥業(yè)之后，疏血通注射液被認(rèn)為是ST九芝新的業(yè)績增長點(diǎn)。ST九芝在2015年年報(bào)中提及，友搏藥業(yè)主導(dǎo)產(chǎn)品疏血通注射液2014年在心腦血管中成藥品種在醫(yī)院市場的份額排名第六，占比為3.87%。 友搏藥業(yè)業(yè)務(wù)與公司優(yōu)勢互補(bǔ)，通過雙方醫(yī)藥資源的整合，形成戰(zhàn)略協(xié)同，大幅提高公司的盈利能力。
彼時(shí)，ST九芝在收購友搏藥業(yè)時(shí)，交易雙方也定下了3年的業(yè)績承諾，明確友搏藥業(yè)2015至2017年扣非歸母凈利潤不低于4.57億元、5.15億元和5.79億元。根據(jù)年報(bào)，2015年至2017年，友搏藥業(yè)扣非凈利潤分別為4.63億元、5.18億元和5.79億元，連續(xù)三年踩線達(dá)標(biāo)。
2016年，是友博藥業(yè)并表的首個(gè)完整會(huì)計(jì)年度。2016年，ST九芝實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入26.74億元，同比增長206.80%；歸母凈利潤6.52億元，同比增長38.38%。次年，公司業(yè)績達(dá)到高點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入和歸母凈利潤分別為37.97億元和7.12億元，同比分別增長42.02%和9.27%。
但三年承諾期一過，ST九芝業(yè)績出現(xiàn)了下滑。2018年，ST九芝營收、凈利潤雙雙下滑。ST九芝在年報(bào)中提及，受政策影響，公司主打產(chǎn)品銷量下滑，加之研發(fā)及重點(diǎn)項(xiàng)目投入加大，公司報(bào)告期內(nèi)盈利有所下降。2018年，公司實(shí)現(xiàn)營收31.62億元，比上年同期下降16.73%；歸母凈利潤3.36億元，比上年同期下降52.76%。2019年至2023年五年間，ST九芝歸母凈利潤分別為1.92億元、2.72億元、2.71億元、3.59億元和2.97億元。
在5月份深交所對(duì)ST九芝下發(fā)的年報(bào)問詢函中，深交所要求公司介紹最近三年疏血通注射液營業(yè)收入變動(dòng)情況。ST九芝回復(fù)稱，2021年至2023年，疏血通注射液營收分別為8.29億元、6.97億元以及5.88億元，逐年下滑的原因是，期間醫(yī)藥行業(yè)深入改革，集中帶量采購、DRG和DIP醫(yī)保、支付方式改革、醫(yī)院基藥占比考核、談判品種和集采品種擴(kuò)圍并優(yōu)先采購等行業(yè)新規(guī)相繼出臺(tái)，疏血通注射液因未能參加廣東省招采、19省區(qū)市組成省際聯(lián)盟、湖北集中帶量采購中成藥等，銷量受到相關(guān)影響。
另外，在醫(yī)保支付限制方面，2019/2020/2021/2022年版國家基本醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)藥品目錄中疏血通注射液被納入醫(yī)保支付范圍限制（限二級(jí)及以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)并有明確的缺血性腦血管疾病急性發(fā)作證據(jù)的重癥患者）。在同類產(chǎn)品的市場競爭格局中，疏血通注射液因未參與集采、有醫(yī)保支付限制等，處于不利競爭地位，從而導(dǎo)致2022-2023年疏血通注射液臨床使用量下滑，其原因是合理的。
ST九芝也提及，2024年1月1日國家醫(yī)療保障局2023版醫(yī)保目錄發(fā)布，疏血通注射液醫(yī)保限定更改為“限二級(jí)及以上醫(yī)療機(jī)構(gòu)缺血性心腦血管疾病的患者”，醫(yī)保后綴部分解限，藥品說明書中的應(yīng)用增加了藥物的可及性，隨著新醫(yī)保執(zhí)行，疏血通注射液臨床使用量有望恢復(fù)增長態(tài)勢。
從今年業(yè)績來看，最新披露的三季報(bào)顯示，ST九芝前三季度合計(jì)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入20.64億元，同比下降12.94%；歸母凈利潤2.40億元，同比下降16.77%；經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-7270.05萬元，上年同期為4566.85萬元；應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收賬款上升，分別為4.83億元和7.48億元。
北京中醫(yī)藥大學(xué)衛(wèi)生健康法治研究與創(chuàng)新轉(zhuǎn)化中心主任、教授鄧勇在接受中國證券報(bào)記者采訪時(shí)表示：“短期來看，此次投資存在一定的挑戰(zhàn)。”
在鄧勇看來，ST九芝目前經(jīng)營處于下滑狀態(tài)，存在資金占用、產(chǎn)品銷售不佳、應(yīng)收款和庫存高企等問題。其核心產(chǎn)品疏血通注射液銷量下滑，其他產(chǎn)品在市場上也面臨著激烈的競爭。辰能創(chuàng)投需要投入大量的資源和精力來解決這些問題，短期內(nèi)可能難以實(shí)現(xiàn)國資的保值增值。
此外，在內(nèi)部管理方面，鄧勇認(rèn)為，ST九芝曾出現(xiàn)非經(jīng)營性資金占用、內(nèi)部控制重大缺陷等問題，這些問題反映出公司內(nèi)部管理存在一定的漏洞。辰能創(chuàng)投成為控股股東后，需要對(duì)ST九芝的內(nèi)部管理進(jìn)行全面的梳理和整改，建立健全的內(nèi)部控制制度，這需要一定的時(shí)間和成本，并且存在整改效果不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
鄧勇認(rèn)為，中醫(yī)藥行業(yè)競爭激烈，不僅有同仁堂、云南白藥等傳統(tǒng)中藥企業(yè)的競爭，還有來自西藥企業(yè)和新興生物制藥企業(yè)的挑戰(zhàn)，辰能創(chuàng)投需要制定有效的市場策略，提升ST九芝的產(chǎn)品競爭力和市場份額，否則可能難以在市場中立足。同時(shí)，醫(yī)藥行業(yè)受政策影響較大，國家對(duì)藥品的審批、監(jiān)管、醫(yī)保政策等不斷調(diào)整，可能對(duì)ST九芝的產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生不利影響。辰能創(chuàng)投需要密切關(guān)注政策變化，及時(shí)調(diào)整公司的發(fā)展戰(zhàn)略，以應(yīng)對(duì)政策風(fēng)險(xiǎn)。